Guía informativa · Compra de empresas
Due diligence para comprar una empresa
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Guía informativa
Comprar una empresa exige comprender qué se adquiere, cómo genera resultados y qué riesgos acompañan a la operación. La due diligence permite organizar una revisión de la información antes de decidir el precio y las condiciones. Su utilidad depende de que las preguntas analizadas estén relacionadas con la adquisición, el sector y la forma en que se estructurará la compra.
Las áreas y ejemplos de esta guía son orientaciones prácticas para preparar un encargo con especialistas externos: no constituyen un procedimiento obligatorio único ni una garantía sobre el resultado de una inversión.
Qué es una due diligence empresarial
Es una revisión de la información relevante para una transacción, con un alcance definido entre las partes del encargo. Puede estudiar la calidad de los resultados, las deudas, los contratos, el personal, la situación fiscal o las autorizaciones necesarias para operar. No todas las operaciones requieren las mismas áreas ni la misma profundidad.
La primera decisión consiste en describir la operación: compra de participaciones, adquisición de activos, entrada de un socio o inversión en varias fases. Cambiar la estructura puede alterar qué riesgos interesa investigar y cómo tratarlos en el contrato. Por eso no basta con pedir una revisión genérica de la empresa sin explicar qué se pretende adquirir.
Diferencias con la auditoría y la valoración
| Trabajo | Pregunta principal | Resultado orientativo |
|---|---|---|
| Auditoría de cuentas anuales | Fiabilidad de la información financiera en su marco aplicable | Informe de auditoría |
| Due diligence | Riesgos y circunstancias relevantes para una operación definida | Informe de hallazgos y asuntos pendientes |
| Valoración empresarial | Qué valor resulta bajo hipótesis y métodos determinados | Análisis de valor y sensibilidad |
Para una primera referencia del valor, puedes usar nuestra calculadora orientativa y gratuita de cuánto vale una empresa. Es solo un punto de partida: Autónomos Pymes no hace valoraciones de empresas ni due diligence.
La Ley 22/2015, de Auditoría de Cuentas, delimita la actividad regulada de auditoría, de modo que llamar auditoría a cualquier revisión previa a una compra puede inducir a error. Si quieres saber qué cubre esa actividad, consulta la guía de auditoría de cuentas anuales y grupos. Una due diligence tampoco determina automáticamente un precio justo: sus hallazgos pueden alimentar la negociación o una valoración separada.
Áreas que puede comprender la revisión
En el área financiera puede interesar la evolución mensual de ingresos, márgenes y tesorería. El especialista puede analizar partidas no recurrentes, concentración de clientes, necesidades de circulante y compromisos de financiación. El comprador debe entender qué parte de la información está contrastada y qué parte depende de explicaciones o estimaciones de la dirección.
La revisión fiscal puede examinar declaraciones, procedimientos abiertos y operaciones relevantes. La laboral puede estudiar plantillas, contratos, retribuciones y contingencias identificadas. Las áreas jurídica y comercial pueden centrarse en la titularidad de los activos, los contratos esenciales y la dependencia de proveedores. El encargo debería identificar qué especialistas revisarán cada materia y qué periodos quedan incluidos.
En empresas tecnológicas puede ser importante comprobar los derechos sobre el software, las licencias y la dependencia de personas clave. En actividades con envases o financiación pública puede interesar una revisión específica de obligaciones y expedientes, como la documentación de la declaración de envases o la justificación de subvenciones. Estas necesidades deben justificarse por la realidad del negocio, sin convertir un listado estándar en una revisión aparente de cuestiones que nadie ha analizado.
Cómo organizar una sala de datos
La sala de datos o data room reúne los documentos que el vendedor facilita para el análisis. Conviene utilizar un índice por áreas, permisos diferenciados y un registro de versiones. Cada documento debería tener un nombre comprensible y una fecha que permita relacionarlo con el periodo estudiado.
Antes de compartir información debe revisarse su contenido y la legitimidad del acceso. El Reglamento General de Protección de Datos, especialmente sus artículos 5, 6 y 32, proporciona el marco para estudiar los principios, la base jurídica y la seguridad cuando se tratan datos personales. La confidencialidad contractual no resuelve por sí sola todas las exigencias de protección de datos.
Como medida organizativa, puede valorarse ofrecer al principio información agregada y ampliar el acceso cuando resulte necesario y procedente. Las restricciones de competencia o la presencia de datos especialmente sensibles pueden exigir precauciones adicionales que deben estudiar los asesores. No toda la información disponible dentro de una empresa debe circular sin límites durante una negociación.
De los documentos a las preguntas relevantes
Un balance muestra una posición en una fecha, pero la operación puede requerir entender su evolución. Si las ventas aumentan mientras empeoran los cobros, interesa investigar la relación entre ambos hechos. La explicación podría ser comercial, estacional o contable; el informe debería distinguir las evidencias de las hipótesis pendientes.
Otro ejemplo es un contrato que concentra una parte importante de los ingresos y vence próximamente. La revisión puede identificar ese vencimiento y examinar las cláusulas disponibles, pero no garantizar que el cliente renovará. El comprador debe incorporar esa incertidumbre a su decisión y, cuando proceda, a los escenarios de negociación.
Cómo interpretar los ajustes económicos
El EBITDA ajustado puede ayudar a explicar partidas extraordinarias o no recurrentes, pero cada ajuste debe justificarse. Excluir un gasto porque resulte incómodo para el vendedor no demuestra que vaya a desaparecer después de la compra. Conviene preguntar por su naturaleza, su repetición histórica y su vinculación con la actividad futura.
También deben definirse la deuda y el circulante en los términos de la operación. Una misma partida puede recibir tratamientos distintos según el mecanismo de precio acordado. El informe debería explicar las definiciones utilizadas y evitar que una cifra aparentemente precisa oculte conceptos que comprador y vendedor interpretan de forma diferente.
Convertir los hallazgos en decisiones
Una matriz de asuntos puede recoger la evidencia recibida, el posible efecto y la pregunta pendiente. A partir de ahí, los asesores y las partes pueden estudiar ajustes de precio, condiciones previas, garantías u otras respuestas. La revisión detecta y explica hechos; la decisión de contratar y la redacción de las protecciones requieren su propio análisis.
| Hallazgo ilustrativo | Pregunta para el comprador | Actuación que puede estudiarse |
|---|---|---|
| Ingreso relevante sin recurrencia acreditada | ¿Se repetirá después de la compra? | Revisar previsiones y valoración |
| Contrato próximo a vencer | ¿Qué dependencia genera? | Analizar renovación y escenarios |
| Expediente sin documentación suficiente | ¿Qué incertidumbre permanece? | Solicitar soporte o revisión adicional |
| Diferencia en la definición de deuda | ¿Cómo afecta al precio? | Acordar expresamente el tratamiento |
Qué debería incluir la propuesta profesional
El documento de encargo debería precisar las entidades, áreas, periodos, umbrales de análisis y entregables. También conviene definir los destinatarios, el calendario, la disponibilidad del equipo y la dependencia de información de terceros. Si alguna materia queda excluida, el comprador debe saberlo antes de interpretar el informe como una revisión completa.
La extensión puede adaptarse al tamaño y al riesgo de la operación. Un examen inicial de asuntos críticos puede preceder a otro más amplio, siempre que se expliquen sus límites. Esta graduación no justifica presentar como revisada un área en la que solo se ha comprobado la existencia de documentos.
De la operación a la decisión, paso a paso
1. Operación
Describir qué se compra: participaciones, activos, entrada de un socio o inversión por fases.2. Encargo
Pactar entidades, áreas, periodos, umbrales, entregables y materias excluidas.3. Sala de datos
Ordenar la documentación con índice, permisos y versiones, cuidando los datos personales.4. Revisión
Pasar de los documentos a las preguntas relevantes y justificar cada ajuste económico.5. Decisión
Recoger los hallazgos en una matriz y estudiar precio, condiciones y garantías.
Orientación práctica: cada operación fija su propio alcance, y las condiciones del contrato las deciden las partes con sus asesores.
Lo que sí hacemos en Autónomos Pymes
No hacemos auditorías, pero somos una asesoría online de economistas y llevamos la parte previa que estas revisiones necesitan:
- Creamos la sociedad compradora: creamos tu empresa online o, si encaja en tu estructura, una sociedad holding para la compra.
- Te asesoramos en la fiscalidad corporativa de grupos cuando la empresa comprada pasa a formar parte de uno.
- Después de la compra, llevamos la contabilidad y los impuestos de la sociedad.
- Para una primera referencia, prueba nuestra calculadora orientativa y gratuita de cuánto vale una empresa (no es una valoración profesional).
Preguntas frecuentes sobre la due diligence
¿Qué es una due diligence al comprar una empresa?
Es una revisión de la información relevante para una operación concreta, con un alcance pactado entre las partes del encargo. Puede estudiar la calidad de los resultados, las deudas, los contratos, el personal, la situación fiscal o las autorizaciones para operar. No todas las compras necesitan las mismas áreas ni la misma profundidad.
¿Qué diferencia hay entre due diligence y auditoría?
La auditoría de cuentas es una actividad regulada por la Ley 22/2015 que opina sobre la fiabilidad de la información financiera. La due diligence analiza riesgos y circunstancias relevantes para una operación definida y termina en un informe de hallazgos. Tampoco es una valoración: no fija por sí sola un precio justo.
¿Si la empresa tiene cuentas auditadas hace falta due diligence?
Las cuentas auditadas aportan información útil, pero el informe de auditoría tiene su propia finalidad. Una adquisición puede exigir examinar contratos, previsiones y condiciones de la operación que ese informe no resuelve, por lo que no sustituye automáticamente a la due diligence.
¿Hay que revisar las subvenciones o los envases de la empresa que compro?
Depende de la actividad y del perímetro contratado. Si la empresa ha recibido ayudas públicas o pone envases en el mercado, puede interesar revisar la justificación de las subvenciones o la documentación de envases, siempre que sea relevante para la operación.
¿Autónomos Pymes hace due diligence?
No. Esta guía es informativa y Autónomos Pymes no hace due diligence, auditorías ni valoraciones de empresas. Sí podemos crear la sociedad compradora o una holding para la compra, asesorar sobre la fiscalidad del grupo y llevar la contabilidad y los impuestos después de la operación.
Fuentes y actualización
Información revisada el 13 de noviembre de 2026. Referencias normativas: Ley 22/2015, de Auditoría de Cuentas, para distinguir la auditoría regulada, y Reglamento (UE) 2016/679, General de Protección de Datos (artículos 5, 6 y 32), para el tratamiento de datos personales. El resto de la guía recoge criterios prácticos de preparación y análisis, sin atribuirles carácter de obligación legal general. Consulta todas las especialidades en la guía de auditoría especializada.
Fecha de publicación: . Última actualización: .
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No hacemos due diligence, pero sí creamos la sociedad compradora o la holding y llevamos su contabilidad e impuestos. Habla con un asesor.