Patronato de una fundación: cómo organizar el gobierno sin crear problemas futuros

El patronato no es un consejo honorífico que firma una vez al año. Es el órgano de gobierno y representación, administra el patrimonio, cumple los fines, aprueba cuentas y planes y toma decisiones sometidas a control. La calidad de sus reglas determina si la fundación funciona con agilidad o se bloquea ante la primera ausencia, conflicto o cambio de dirección.

Esta página complementa la guía sobre cómo constituir una fundación estatal y la checklist de estatutos y documentos.

Composición mínima

El patronato debe estar formado por al menos tres miembros. Los patronos elegirán presidente entre ellos, salvo que la escritura o los estatutos establezcan otro sistema de designación.

También debe nombrarse secretario. Puede ser:

• patrono, con voz y voto;
• persona ajena al patronato, con voz pero sin voto.

El secretario certifica acuerdos y documenta las sesiones. No es una figura decorativa: muchos trámites exigen certificaciones firmadas por el secretario con el visto bueno del presidente.

Pueden ser patronos:

• personas físicas con plena capacidad de obrar y no inhabilitadas para cargos públicos;
• personas jurídicas, que deben designar una o varias personas físicas representantes conforme a los estatutos.

Cómo elegir a los patronos

La selección debería combinar compromiso con la misión, independencia, tiempo disponible y competencias. Un patronato equilibrado puede incorporar perfiles jurídicos, financieros, sectoriales, de impacto, captación y relación con beneficiarios.

Conviene evaluar:

• posibles conflictos de interés;
• disponibilidad real para reuniones y firma;
• capacidad para entender cuentas y riesgos;
• relación con el fundador;
• continuidad y sucesión;
• diversidad de experiencia y territorio;
• reputación y cumplimiento;
• incompatibilidades profesionales o públicas.

Nombrar únicamente familiares o personas vinculadas al fundador no está prohibido por sí mismo, pero eleva los riesgos de conflicto, percepción de control privado y falta de independencia. La misión debe beneficiarse de una gobernanza creíble.

Aceptación del cargo

Un nombramiento no produce todos sus efectos hasta la aceptación expresa. Puede formalizarse:

• en documento público;
• en documento privado con firma legitimada notarialmente;
• mediante comparecencia en el Registro;
• ante el patronato, mediante certificación del secretario con firma legitimada;
• en la escritura fundacional.

La aceptación se comunica al Protectorado y se inscribe en el Registro. En el expediente inicial suele ser eficiente incorporarla a la escritura.

Cuando el patrono es persona jurídica, deben documentarse tanto la aceptación como la designación de su representante físico. Los cambios de representante también se comunican.

Funciones esenciales del patronato

El patronato debe cumplir los fines y administrar con diligencia el patrimonio, manteniendo su rendimiento y utilidad. Entre sus responsabilidades están:

En detalle:

1. aprobar estrategia y actividades;
2. seleccionar beneficiarios con imparcialidad;
3. aprobar el plan de actuación;
4. aprobar cuentas anuales;
5. controlar presupuesto y tesorería;
6. custodiar patrimonio y dotación;
7. nombrar y supervisar dirección y apoderados;
8. gestionar conflictos de interés;
9. aprobar contratos relevantes;
10. cumplir obligaciones registrales y del Protectorado;
11. decidir modificaciones, fusiones o extinción;
12. garantizar información suficiente sobre fines y actividades.

Algunas funciones no pueden delegarse: aprobación de cuentas y plan de actuación, modificación de estatutos, fusión, liquidación y actos que requieran autorización del Protectorado.

Convocatorias, quórum y acuerdos

En defecto de reglas estatutarias, el reglamento estatal prevé que las reuniones sean convocadas por el secretario por orden del presidente, o en los supuestos legales, con información sobre lugar, fecha, hora y orden del día y una antelación mínima de cinco días mediante un medio que permita acreditar la recepción.

El patronato puede adoptar acuerdos cuando esté presente o representada la mayoría absoluta de sus miembros. Los acuerdos se adoptan normalmente por mayoría de los presentes o representados y el presidente puede tener voto de calidad en caso de empate conforme a la regulación aplicable.

Los estatutos deben decidir con claridad:

• quién puede solicitar convocatoria;
• medios válidos de notificación;
• reuniones telemáticas;
• representación para actos concretos;
• quórums;
• mayorías reforzadas;
• gestión de empates;
• adopción de acuerdos sin sesión cuando sea admisible;
• forma de documentar conflictos y abstenciones.

Una regla demasiado rígida puede bloquear. Una demasiado abierta puede generar impugnaciones. La redacción debe adaptarse al tamaño y dispersión geográfica del patronato.

Actas y libro de actas

El secretario levanta acta de cada sesión. Debe recoger asistentes, orden del día, lugar y fecha, principales deliberaciones cuando proceda y acuerdos adoptados. Las actas se firman por secretario y presidente.

Los patronos pueden hacer constar su voto, abstención o voto particular. Esto no es burocracia: documentar una oposición puede ser relevante para la responsabilidad.

La fundación debe llevar libro de actas. Las certificaciones pueden emitirse antes de la aprobación del acta, indicando esa circunstancia.

Gratuidad y reembolso de gastos

El cargo de patrono es gratuito. El patrono no cobra por participar en el patronato, estudiar asuntos, votar o representar a la fundación como miembro del órgano.

Sí tiene derecho al reembolso de gastos debidamente justificados: desplazamientos, alojamiento, manutención o costes directamente vinculados al ejercicio del cargo, dentro de una política razonable.

Es recomendable aprobar una política que establezca:

• gastos reembolsables;
• límites y criterios;
• justificantes;
• autorización;
• tratamiento de anticipos;
• plazo de liquidación;
• prohibición de dietas encubiertas si no responden a gastos reales.

¿Puede cobrar un patrono por otros servicios?

Sí, siempre que se trate de servicios distintos de los inherentes al cargo, el fundador no lo haya prohibido y se respete el procedimiento. El documento base indica que las fundaciones deben pedir autorización al Protectorado para remunerar a patronos por servicios distintos o contratar con ellos, en nombre propio o de terceros.

Ejemplos de servicios distintos pueden ser una dirección científica, una obra profesional, un arrendamiento o una consultoría especializada. No basta con cambiar la etiqueta. Debe existir una prestación real, separable de la función de gobierno y contratada en condiciones defendibles para la fundación.

Autocontratación con patronos

La autorización suele requerir:

• copia del contrato o negocio propuesto;
• certificación del acuerdo del patronato;
• coste máximo total;
• memoria explicativa;
• ventajas para la fundación;
• constancia de la abstención del patrono afectado.

El patrono debe abstenerse cuando el acuerdo establezca una relación contractual entre la fundación y él, su representante, familiares hasta el cuarto grado, cónyuge o pareja análoga, o cuando se fije remuneración por servicios distintos.

Flujo de aprobación

1. identificar conflicto;
2. comparar alternativas de mercado;
3. preparar contrato y memoria;
4. excluir al interesado de deliberación y voto;
5. aprobar coste máximo;
6. solicitar autorización;
7. firmar solo cuando sea legalmente posible;
8. controlar ejecución y facturación;
9. reflejar la operación en cuentas y memoria cuando proceda.

La comparación de mercado ayuda a demostrar que la operación es ventajosa y no un beneficio privado.

Delegaciones y poderes

El patronato puede delegar facultades en uno o varios patronos si los estatutos no lo prohíben. También puede otorgar poderes generales o especiales y crear otros órganos.

Deben inscribirse:

• delegaciones;
• apoderamientos generales;
• revocaciones;
• creación de órganos estatutarios registrables.

La delegación no elimina la responsabilidad de supervisión. El patronato debe recibir información suficiente, definir límites y revisar el desempeño de la dirección o apoderados.

Responsabilidad de los patronos

Los patronos deben actuar con diligencia de representante leal. Responden solidariamente frente a la fundación por daños causados por actos contrarios a la ley o estatutos o realizados sin la diligencia exigible.

Pueden quedar exentos quienes:

• votaron en contra;
• no participaron y desconocían el acuerdo;
• al conocerlo hicieron lo posible para evitar el daño;
• se opusieron expresamente.

La responsabilidad no se evita con una asistencia pasiva. Un patrono debe pedir información, revisar cuentas, formular objeciones y asegurar que su posición conste.

Riesgos típicos

• disponer de patrimonio sin autorización;
• aprobar cuentas inexactas;
• no presentar cuentas o planes;
• contratar con vinculados sin procedimiento;
• ignorar desembolsos pendientes de dotación;
• seleccionar beneficiarios de forma arbitraria;
• no controlar subvenciones;
• mantener poderes obsoletos;
• actuar antes de la inscripción más allá de lo permitido;
• no reaccionar ante una reducción grave de fondos propios.

Sustitución, cese y duración

Los estatutos deben regular sustitución y duración. El cese puede producirse por fallecimiento, extinción de persona jurídica, incapacidad, incompatibilidad, cese en el cargo que motivó el nombramiento, resolución judicial, fin del mandato, renuncia o causas estatutarias.

La sustitución, cese y suspensión se inscriben. Conviene prever:

• mandatos definidos o indefinidos;
• renovación escalonada;
• número máximo y mínimo;
• cooptación provisional, cuando sea viable;
• mecanismo para cubrir vacantes;
• patronos por razón del cargo;
• causas de pérdida de confianza objetivadas;
• procedimiento de renuncia.

Un estatuto que solo nombra a las primeras personas y no explica cómo serán reemplazadas envejece mal.

Buen gobierno recomendado

Aunque no todas las medidas sean obligatorias, refuerzan la entidad:

• calendario anual de reuniones;
• cuadro de mandos de fines y finanzas;
• política de conflictos;
• canal de información y denuncias cuando corresponda;
• matriz de poderes;
• evaluación anual del patronato;
• formación de nuevos patronos;
• política de inversiones;
• política de gastos;
• plan de sucesión;
• registro de partes vinculadas;
• revisión jurídica y contable periódica.

Preguntas frecuentes

¿El fundador tiene que ser patrono?

No. Puede serlo, pero fundación y patronato son conceptos distintos. El fundador puede designar patronos conforme a la escritura y estatutos.

¿Puede haber más de tres patronos?

Sí. Los estatutos pueden fijar un número concreto o un mínimo y máximo. Debe evitarse un órgano tan grande que resulte inoperante.

¿Puede cobrar el presidente?

No por ser presidente o patrono. Puede recibir reembolso de gastos y, si presta servicios distintos, una retribución sometida a las reglas y autorizaciones aplicables.

¿Puede votar un patrono sobre su contrato?

No. Debe abstenerse y esa abstención debe constar.

¿Puede el patronato reunirse online?

Los estatutos deben regularlo de forma clara y compatible con la normativa, garantizando identidad, participación, simultaneidad y constancia de los acuerdos.

¿Es recomendable un seguro de responsabilidad?

Puede ser una herramienta prudente, pero no sustituye diligencia, controles ni documentación. Debe revisarse alcance, exclusiones y compatibilidad con la normativa.

Conexión con cumplimiento

El patronato es responsable de aprobar y presentar cuentas anuales y planes de actuación. También debe comprender cómo funciona la dotación de 30.000 euros.

Para diseñar estatutos, conflictos y procedimientos, consulta nuestro servicio de gestión para constituir fundaciones de competencia estatal.

Normativa de referencia: Ley 50/2002, de Fundaciones y Real Decreto 1337/2005. Información oficial en el Protectorado de Fundaciones (Ministerio de Cultura). Fecha de revisión: 29 de julio de 2026.