Crear una Sociedad Limitada en España: requisitos, capital y pasos

La SL es una persona jurídica con capital dividido en participaciones. Los socios no responden ordinariamente de las deudas sociales, aunque existen excepciones relacionadas con avales, aportaciones, abuso, deudas derivadas y responsabilidad del administrador.

1. Requisitos de una SL

Los elementos esenciales son fundadores, denominación, domicilio, objeto, capital, participaciones y órgano de administración. Cada socio debe estar identificado y declarar la titularidad real conforme a las exigencias aplicables. Si hay extranjeros, pueden ser necesarios NIE, documentos apostillados o legalizados, traducciones juradas y poderes con facultades suficientes.

El objeto social debe describir las actividades de forma comprensible y compatible con los epígrafes fiscales y licencias. Incluir "cualquier actividad lícita" no resuelve la especialidad registral; copiar un listado de cincuenta CNAE tampoco mejora el negocio. Las actividades profesionales o reguladas exigen revisar normativa específica y, en ocasiones, una sociedad profesional.

2. Capital social: dinero sin acreditación bancaria o aportaciones con bienes

El capital social debe fijarse con criterio empresarial y cubrir las necesidades iniciales del proyecto. La vía más ágil suele ser una aportación dineraria sin acreditación bancaria, mediante la manifestación de los fundadores en escritura y su responsabilidad solidaria sobre la realidad del desembolso. También pueden aportarse bienes o derechos valorables cuando resulten útiles para la actividad.

El capital puede aportarse en dinero o bienes y derechos valorables. No pueden aportarse trabajo o servicios futuros como capital. En aportaciones no dinerarias deben describirse bienes, valoración y participaciones atribuidas; los fundadores asumen responsabilidades sobre realidad y valoración. Para dinero, la acreditación bancaria es habitual, pero en una SL los fundadores pueden declarar la aportación en escritura y responder solidariamente de su realidad conforme al artículo 62.

3. Estatutos y gobierno

Los estatutos regulan denominación, objeto, domicilio, capital, participaciones, administración y cierre del ejercicio, entre otras materias. Deben prever el modo real de operar. Si el administrador será retribuido, el sistema de remuneración debe tener cobertura estatutaria y respetar los acuerdos societarios necesarios.

Con varios socios, el pacto de socios puede desarrollar permanencia, dedicación, no competencia, vesting, venta, acompañamiento, arrastre, solución de bloqueo y valoración. No debe contradecir estatutos ni pretender que un acuerdo privado vincule automáticamente a terceros.

4. Proceso paso a paso

1. Preparar ficha de constitución. Nombre, socios, porcentajes, actividad, domicilio, administrador, capital y fecha prevista.
2. Solicitar denominación al RMC. Pueden proponerse hasta cinco nombres por orden de preferencia. La reserva y la vigencia de la certificación tienen plazos diferentes.
3. Documentar aportaciones. Puede usarse dinero sin acreditación bancaria, con la manifestación y responsabilidad de los fundadores, o bienes y derechos descritos y valorados en la escritura.
4. Revisar escritura y estatutos. Confirmar identidad, objeto, participaciones, administración, remuneración, cierre y poderes.
5. Firmar ante notario. Todos los fundadores comparecen o están debidamente representados.
6. Solicitar NIF provisional y presentar al registro. Puede gestionarse a través del DUE o por los canales ordinarios.
7. Subsanar, si procede, e inscribir. Las observaciones registrales deben resolverse antes de dar el expediente por terminado.
8. Obtener NIF definitivo y altas. Modelo 036, certificado FNMT, Seguridad Social y permisos.

5. Constitución telemática mediante CIRCE y PAE

CIRCE conecta los organismos mediante el Documento Único Electrónico y permite que el PAE coordine denominación, notaría, NIF, Registro Mercantil, alta censal y Seguridad Social. Es la vía habitual para sociedades estándar porque suele ser más rápida y económica que la tramitación tradicional. AUTÓNOMOS PYMES ASESORÍA ONLINE S.L.P. lleva 14 años como PAE y ha constituido telemáticamente más de 3.900 empresas mediante CIRCE.

Con la información y documentación cerradas, una constitución telemática estándar puede completarse habitualmente en 1-2 días. Los retrasos suelen aparecer por nombres rechazados, poderes insuficientes, socios extranjeros, aportaciones complejas, actividades reguladas o defectos que exigen subsanación.

6. Obligaciones inmediatamente posteriores

• Modelo 036: actividad, IAE, IVA, retenciones, domicilio y otras opciones.
• Certificado digital: para notificaciones y trámites; debe custodiarse con controles, no enviarse por correo sin protección.
• Contabilidad: configuración del plan contable, series de facturación, bancos y archivo documental.
• Facturación: software preparado para SIF/VERI*FACTU y evolución de la factura electrónica B2B.
• Seguridad Social: encuadramiento de socio/administrador; CCC y altas si hay plantilla.
• Protección de datos y LSSI: contratos, privacidad, cookies y comunicaciones comerciales.
• Licencias: municipal, ambiental, sanitaria o sectorial cuando corresponda.
• Libros y cuentas: libro diario, inventarios/cuentas, actas y socios, legalización y depósito.

7. Errores frecuentes al crear una SL

Capital insuficiente o no disponible. Una sociedad que asume gastos inmediatos sin tesorería nace económicamente ahogada, aunque la escritura sea válida. Objeto incorrecto. Puede bloquear licencias, contratos o deducciones. Administrador mal encuadrado. Genera diferencias de cotización y contingencias. Cuenta personal para gastos sociales. Dificulta contabilidad y puede crear saldos con socios. No registrar la unipersonalidad. En una SLU sobrevenida puede generar responsabilidad del socio único. Ignorar la marca. El certificado del nombre no reserva el signo en la OEPM.

8. Checklist antes de firmar

• Identidades, NIE/NIF y estado civil verificados.
• Porcentajes y numeración de participaciones correctos.
• Titular real identificado.
• Objeto social compatible con actividad y permisos.
• Domicilio con derecho de uso.
• Administración y retribución definidas.
• Capital desembolsado y documentado conforme al método elegido: manifestación dineraria sin acreditación bancaria o aportación de bienes y derechos.
• Pacto de socios coordinado con estatutos.
• Fecha de inicio fiscal y primeras facturas previstas.
• Régimen de Seguridad Social analizado.

Preguntas frecuentes

¿Cuánto capital necesito realmente para crear una SL?

El capital debe calcularse con el presupuesto de puesta en marcha, impuestos, depósitos, software, proveedores y tesorería necesaria hasta comenzar a cobrar. Puede aportarse en dinero sin acreditación bancaria o mediante bienes y derechos, pero siempre debe ser real, estar desembolsado y resultar coherente con el proyecto.

¿Hace falta abrir una cuenta bancaria antes de la notaría?

Es la vía habitual para acreditar una aportación dineraria, pero la Ley permite en la SL que los fundadores manifiesten en escritura que responden solidariamente de la realidad de las aportaciones y prescindan de la acreditación bancaria. El notario y el expediente deben revisarlo.

¿Puedo crear una SL yo solo?

Sí. Será una SLU y la unipersonalidad deberá constar en escritura e inscripción. Sus decisiones y contratos con la sociedad están sujetos a formalidades específicas.

¿Puedo facturar mientras se inscribe la sociedad?

La sociedad en formación puede realizar actos, pero existen reglas de responsabilidad y representación. Antes de facturar debe estar correctamente identificada, censada y configurada. Lo prudente es coordinar contrato, NIF, 036 e inscripción.

¿El nombre de la SL protege mi marca?

No. La denominación social se reserva en el Registro Mercantil Central; la marca se protege ante la OEPM por productos y servicios. También deben revisarse dominio y perfiles digitales.

Enlazado interno y CTA

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Fuentes oficiales: Ley de Sociedades de Capital, Registro Mercantil Central y Portal PAE/CIRCE. Información general revisada a 29/07/2026; algunas actividades y sociedades profesionales necesitan requisitos adicionales.