Estatutos de una sociedad profesional: cláusulas esenciales

El objeto social: exclusivo, profesional y comprensible

El artículo 2 dispone que la sociedad únicamente puede tener por objeto el ejercicio en común de actividades profesionales. La cláusula debe identificar la profesión y evitar mezclar negocios ajenos que conviertan el objeto en una lista mercantil indiscriminada. Puede incluir varias actividades profesionales compatibles y la participación en otras sociedades profesionales. Si la actividad tiene ramas, la descripción puede precisarlas siempre que no genere confusión sobre la naturaleza profesional.

El CNAE cumple una función clasificatoria, pero no reemplaza el objeto jurídico. Tampoco basta copiar “servicios sanitarios”, “consultoría” o “asesoramiento” sin saber qué actos requieren colegiación. La redacción debe coincidir con contratos, web y factura. Si el modelo es de intermediación, no se deben usar estatutos profesionales; si es de prestación directa, una cláusula de intermediación no debería emplearse para eludir la ley.

Denominación y permanencia de los nombres

La denominación puede ser objetiva o subjetiva y debe incorporar la forma social y el calificativo profesional. Cuando utiliza el nombre de uno o varios socios, los estatutos pueden pactar si permanece tras la baja. Sin pacto, quien pierde la condición de socio o sus herederos puede exigir la supresión. Incluso un consentimiento para mantenerlo es revocable, sin perjuicio de las indemnizaciones procedentes.

Conviene coordinar razón social, marca y dominio. La cláusula debe prever el coste y plazo de modificar la denominación, comunicaciones a clientes y uso histórico en expedientes. Mantener un apellido no hace responsable al antiguo socio de deudas posteriores solo por esa permanencia, según el artículo 6.4, pero puede generar expectativas comerciales que deben gestionarse con información clara.

Participaciones profesionales y prestaciones accesorias

Las participaciones pertenecientes a socios profesionales llevan aparejada la obligación de realizar prestaciones accesorias relativas al ejercicio de la actividad. Los estatutos deben describir su contenido con suficiente precisión: dedicación, estándares, disponibilidad, cumplimiento de protocolos y deberes de formación o supervisión. Si son retribuidas, la forma de determinar la remuneración debe coordinarse con la normativa societaria, fiscal y profesional.

Es útil distinguir la remuneración del trabajo profesional, la retribución del cargo de administrador y el dividendo. Son conceptos con causas y tratamientos distintos. Una cláusula que promete un porcentaje de facturación sin reglas sobre cobro, gastos, sustituciones o calidad produce conflictos. Los estatutos pueden remitir a políticas aprobadas por la junta, pero los elementos esenciales no deberían quedar enteramente al arbitrio de una mayoría coyuntural.

Mayorías y órgano de administración

La escritura y los estatutos deben hacer compatible el sistema de administración con el control profesional legal. Si hay administrador único o consejero delegado, será socio profesional. En órganos plurales, al menos la mitad más uno de los miembros tendrá esa condición. Además, las decisiones colegiadas requieren voto favorable de la mayoría profesional, con independencia de cuántos miembros concurran.

Pueden añadirse mayorías reforzadas para materias sensibles: entrada de socios no profesionales, contratación de deuda relevante, cambio de marca, operaciones vinculadas, expansión a otra disciplina o modificación del sistema de resultados. No conviene construir vetos que permitan a socios no profesionales neutralizar el control exigido por la ley. También debe regularse la representación: los socios profesionales solo pueden otorgarla a otros socios profesionales para actuar en órganos sociales.

Reparto de beneficios y pérdidas

A falta de cláusula, beneficios y pérdidas se distribuyen en proporción al capital. La Ley 2/2007 permite sistemas basados en la contribución de cada socio a la buena marcha, pero exige criterios cualitativos o cuantitativos en el contrato. El reparto final debe ser aprobado o ratificado por la junta con las mayorías pactadas, nunca inferiores a la mayoría absoluta del capital, dentro de la cual se incluye la mayoría del voto profesional.

Una fórmula sólida define indicadores verificables y tratamiento de contingencias. Puede ponderar producción cobrada, responsabilidad de dirección, captación sostenible, formación, calidad o aportación a la marca. Debe evitar incentivar prácticas incompatibles con la deontología. También conviene aclarar reservas, anticipos, regularizaciones y qué ocurre con expedientes facturados después de la salida. Fiscalmente, la distribución societaria no sustituye la valoración de mercado de servicios vinculados.

Transmisión, separación y exclusión

La condición profesional es intransmisible salvo consentimiento de todos los socios profesionales; los estatutos pueden permitir autorización por mayoría. Deben detallar el procedimiento, información del candidato, verificación colegial y fecha de efectos. En sociedades indefinidas, el socio profesional puede separarse en cualquier momento conforme a la buena fe. En las de duración determinada, necesita previsión contractual, causa mercantil o justa causa.

La exclusión puede basarse en causas estatutarias y procede legalmente ante infracción grave de deberes societarios o deontológicos, perturbación del funcionamiento o incapacidad permanente. La inhabilitación obliga a excluir como profesional, aunque puede continuar como no profesional si se prevé y se mantienen las mayorías. El acuerdo debe ser motivado y respetar capital y voto profesional. Es aconsejable incorporar audiencia, documentación y medidas cautelares proporcionadas.

Fallecimiento, transmisiones forzosas y valoración

Los estatutos pueden permitir que la mayoría profesional impida que las participaciones del socio fallecido pasen a sus sucesores, abonando la cuota de liquidación. Una regla equivalente puede aplicarse a transmisiones forzosas y liquidación de cotitularidades, incluida la sociedad de gananciales. Sin una previsión clara, el fallecimiento puede alterar composición, voto y continuidad en un momento especialmente delicado.

El artículo 16 permite establecer libremente criterios de valoración o cálculo para separación, exclusión, muerte y transmisión forzosa. Conviene definir fecha, magnitudes contables, tratamiento del fondo de comercio, expedientes en curso, contingencias y forma de pago. Una cifra simbólica puede ser cuestionada según circunstancias; una valoración vaga desplaza el conflicto al perito. La liquidez de la sociedad y el equilibrio entre continuidad y derecho económico deben modelarse con escenarios.

Arbitraje, mediación y cláusulas complementarias

El artículo 18 autoriza someter controversias societarias, incluidas separación, exclusión y cuota, a arbitraje u otro medio adecuado. La cláusula debe identificar institución, ámbito, número de árbitros, sede y medidas urgentes. También son útiles escalones de negociación o mediación, siempre que no bloqueen indebidamente derechos. Deben coordinarse con competencias imperativas de juzgados y registros.

• Confidencialidad, secreto profesional y custodia de expedientes tras la salida.
• No captación y no competencia proporcionadas en tiempo, ámbito y actividad.
• Propiedad y licencia de marca, métodos, bases de datos y contenidos.
• Continuidad de encargos, sustitución del profesional y comunicación al cliente.
• Protocolo de bloqueo societario y decisiones urgentes de cumplimiento.

Los buenos estatutos no intentan adivinar cada discusión: fijan reglas verificables para los momentos en que la confianza ya no basta. En una SLP, esos momentos suelen afectar simultáneamente a capital, habilitación, clientes y reputación.

Preguntas frecuentes

¿Puede la SLP realizar actividades no profesionales?

El artículo 2 establece exclusividad del objeto profesional. Las actividades instrumentales pueden servir a ese objeto, pero no conviene añadir negocios autónomos ajenos como si fueran otro objeto principal.

¿Puede repartirse el beneficio según facturación de cada socio?

Puede usarse la contribución como criterio si los estatutos recogen parámetros cualitativos o cuantitativos y el reparto final se aprueba con las mayorías mínimas. Debe coordinarse con deontología y fiscalidad.

¿Es recomendable fijar la valoración de salida?

Sí. La ley permite criterios estatutarios. Deben ser comprensibles, equilibrados y aplicables a separación, exclusión, fallecimiento y transmisión forzosa según lo pactado.

Continúa el clúster

Vuelve a la guía completa de sociedades profesionales (Ley 2/2007) y continúa con cómo constituir una sociedad limitada profesional paso a paso, socios profesionales y no profesionales: mayorías y administración, entrada y salida de socios en una sociedad profesional y responsabilidad y seguro obligatorio en sociedades profesionales.

En Autónomos Pymes también puedes consultar la escritura y estatutos de una sociedad, cómo estructurar una sociedad holding o el procedimiento para registrar una marca, trámites habituales al formalizar o proteger una sociedad profesional.

Fuentes legales y oficiales: Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales (texto consolidado), Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y Resolución DGSJFP de 8 de julio de 2025 sobre constitución y objeto profesional. Fecha de revisión: 5 de agosto de 2026.