Qué es el Registro Mercantil

Qué es el Registro Mercantil

El Registro Mercantil es un registro público en el que se inscriben las sociedades mercantiles, otros empresarios y entidades que determina la ley, y los actos más importantes de su vida: su creación, quién las administra, qué poderes han otorgado o cuándo se disuelven. Su función es dar seguridad jurídica: cualquiera puede consultar qué dice el Registro sobre una empresa, y lo que consta en él se presume exacto y válido.

Está formado por los Registros Mercantiles territoriales, normalmente uno por provincia, y por el Registro Mercantil Central, en Madrid, que centraliza la información y se encarga, entre otras cosas, de las denominaciones sociales y de la información que se publica en el BORME.

Qué se inscribe en el Registro Mercantil

Se inscriben las sociedades mercantiles, las sociedades civiles profesionales, las agrupaciones de interés económico y, de forma voluntaria con carácter general, los empresarios individuales, entre otros. Cada sociedad tiene una hoja registral en la que constan, por ejemplo:

• La escritura de constitución y los estatutos.
• Los cambios de estatutos: domicilio, objeto, capital o nombre.
• El nombramiento y cese de administradores.
• Los poderes generales y su revocación.
• La apertura de sucursales.
• Fusiones, transformaciones, disolución y liquidación.

Otras funciones: libros y cuentas anuales

Además de inscribir, el Registro Mercantil legaliza los libros obligatorios de las empresas, como el libro de actas o el de inventarios y cuentas anuales, y recibe el depósito de las cuentas anuales, que los administradores deben presentar en el registro del domicilio social dentro del mes siguiente a su aprobación por la junta. También nombra expertos independientes y auditores en los casos que prevé la ley.

Por qué la inscripción es decisiva al crear una sociedad

La creación de una sociedad de capital exige escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil, y es con esa inscripción cuando la sociedad adquiere la personalidad jurídica de su tipo. Hasta entonces, por ejemplo, no se pueden transmitir sus participaciones. Además, los actos inscritos solo pueden oponerse a terceros de buena fe desde su publicación en el BORME.

Por qué conviene tener el Registro al día

Muchos cambios en la vida de una sociedad solo despliegan todos sus efectos frente a terceros cuando se inscriben. Si cambias de administrador y no lo inscribes, el banco, la notaría o un cliente pueden seguir viendo al anterior como representante. Si trasladas el domicilio y no lo actualizas, las notificaciones pueden llegar a la dirección antigua. Y si no depositas las cuentas, el Registro puede cerrar la hoja de la sociedad, lo que impide inscribir la mayoría de los actos posteriores hasta regularizarlo.

Nota simple y certificación: cómo consultar el Registro

• Nota simple informativa: resume lo que consta en la hoja de la sociedad. Sirve para informarse, por ejemplo, antes de contratar con una empresa.
• Certificación: la expide el registrador y es el único medio de acreditar fehacientemente el contenido de los asientos. Es la que se pide para trámites oficiales o judiciales.

Ambas pueden solicitarse por vía electrónica. No hay que confundirlas con la certificación negativa de denominación, que emite el Registro Mercantil Central para el nombre de una sociedad nueva.

Ejemplo práctico

Una SL cambia de administrador único. La junta acuerda el cese del antiguo y el nombramiento del nuevo, que acepta el cargo, y el acuerdo se presenta a inscripción en el Registro Mercantil de su provincia. Semanas después, un proveedor quiere firmar un contrato importante con esa SL y pide una nota simple: así comprueba que quien firma es realmente el administrador inscrito y que la sociedad no está en liquidación. Ojo: la nota no le dice si la empresa es solvente; para eso tendrá que revisar sus cuentas y su historial de pagos.

Errores frecuentes

• No inscribir los cambios de administrador o de domicilio.
• Olvidar el depósito anual de las cuentas.
• Pensar que estar inscrita garantiza la solvencia de una empresa.
• Pedir una nota simple cuando se necesita una certificación.
• Confundir el Registro Mercantil territorial con el Central.

Cómo te ayudamos

Cuando decides crear una empresa con nosotros, nos ocupamos de todo el camino hasta su inscripción en el Registro Mercantil. Puedes ver los pasos en nuestra página para crear una sociedad limitada y, una vez en marcha, revisa cómo es el depósito de cuentas anuales.

Preguntas frecuentes sobre Registro Mercantil

Conceptos relacionados

• Registro Mercantil Central: El Registro Mercantil Central es el órgano registral que desarrolla funciones centralizadas previstas en la normativa mercantil.
• BORME: El BORME es el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
• Libro de actas: El libro de actas recoge las actas de reuniones y acuerdos de los órganos colegiados y las decisiones que deban documentarse conforme a la normativa.
• Denominación social: La denominación social es el nombre legal que identifica a una sociedad y consta en sus estatutos e inscripción.
• Sociedad mercantil: Una sociedad mercantil es una organización societaria sometida al régimen mercantil que le corresponde por su forma o por las reglas aplicables.

Guías y servicios relacionados

• Crear una sociedad limitada
• Depósito de cuentas anuales
• Inscripción de una sociedad profesional

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Fuentes: Código de Comercio (arts. 16 y 22); Real Decreto 1784/1996, Reglamento del Registro Mercantil (arts. 1, 2, 7, 9, 77 y 78); Real Decreto Legislativo 1/2010, texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (arts. 20, 33, 34, 215 y 279). Contenido informativo de carácter general: la aplicación a cada caso depende de la actividad, la operación y la normativa vigente.