Qué es la personalidad jurídica

Qué es la personalidad jurídica

La personalidad jurídica es la cualidad que la ley reconoce a una persona o a una entidad para ser titular de derechos y obligaciones. Las personas físicas la tienen desde que nacen. Las organizaciones, en cambio, solo la tienen si la ley se la concede y cuando se cumplen los requisitos que fija para cada tipo.

Cuando una entidad adquiere personalidad jurídica se convierte en una persona jurídica: un sujeto distinto de sus miembros. Esta página explica el «cuándo» y el «hasta dónde» de esa cualidad; la de persona jurídica, qué entidades lo son y cómo actúan.

Cuándo se adquiere la personalidad jurídica

• Sociedades de capital (SL y SA): con la inscripción de la escritura en el Registro Mercantil. La Ley de Sociedades de Capital lo dice expresamente: con la inscripción, la sociedad adquiere la personalidad jurídica del tipo elegido.
• Asociaciones: con el otorgamiento del acta fundacional; la inscripción en el registro sirve para dar publicidad.
• Fundaciones: con la inscripción de su escritura en el Registro de Fundaciones.
• Sociedades civiles: solo si sus pactos no son secretos entre los socios. Si lo son, no tienen personalidad propia.

Qué pasa antes de la inscripción

Entre la firma de la escritura y la inscripción, la SL es una «sociedad en formación». Puede operar, pero con reglas especiales: quienes firman contratos en su nombre responden solidariamente de ellos, salvo que su eficacia quedara condicionada a la inscripción y a que la sociedad los asuma. Una vez inscrita, la sociedad queda obligada por los actos necesarios para su inscripción, los realizados por los administradores dentro de sus facultades y los que acepte dentro de los tres meses siguientes. Si pasa un año desde la escritura sin pedir la inscripción, la sociedad se considera «irregular» y se le aplican las reglas de la sociedad colectiva o civil.

Personalidad jurídica no es lo mismo que responsabilidad limitada

Es el malentendido más habitual. Tener personalidad jurídica significa que la entidad es un sujeto propio; no significa que sus miembros estén siempre protegidos. Una sociedad colectiva tiene personalidad jurídica y, sin embargo, sus socios responden de las deudas sociales con su patrimonio, de forma personal y solidaria. En la sociedad limitada y en la sociedad anónima, además de personalidad, la ley establece que los socios no responden de las deudas sociales.

Incluso en una SL hay excepciones: los avales personales que firmen los socios o la responsabilidad de los administradores que incumplen sus deberes, por ejemplo cuando no promueven la disolución de una sociedad con pérdidas graves.

El levantamiento del velo

La personalidad jurídica es una herramienta legítima, pero no un escudo para cualquier cosa. Cuando una sociedad se utiliza de forma abusiva o fraudulenta, los tribunales pueden «levantar el velo»: dejar de lado la separación entre la sociedad y sus socios y exigir responsabilidad a quienes están detrás. Es una doctrina de creación jurisprudencial y de aplicación excepcional. Suele aparecer cuando se confunden los patrimonios del socio y de la sociedad, cuando la sociedad no tiene medios reales y solo sirve para eludir deudas, o cuando se vacía una sociedad endeudada para trasladar el negocio a otra nueva. La mejor forma de no exponerse es respetar la separación: cuentas bancarias distintas, contratos a nombre de la sociedad y operaciones entre socio y sociedad documentadas y a precio de mercado.

Cuándo se pierde

La sociedad conserva su personalidad durante la disolución y la liquidación, en las que añade «en liquidación» a su nombre. La pierde cuando, terminada la liquidación, se cancelan sus asientos en el Registro Mercantil.

Ejemplo práctico

Dos socios firman la escritura de su SL un lunes y, ese mismo día, alquilan un local por 1.000 € al mes a nombre de la sociedad. Hasta que la SL se inscribe, la sociedad en formación responde con su patrimonio de los contratos firmados por los administradores dentro de las facultades que les da la escritura para esa fase, y los socios hasta lo que se obligaron a aportar. Si el contrato se firmó fuera de esas facultades, quienes lo firmaron responderían solidariamente. Cuando la SL se inscribe y asume el contrato en los tres meses siguientes, la responsabilidad de los firmantes cesa y la arrendataria pasa a ser solo la sociedad.

Errores frecuentes

• Confundir personalidad jurídica con tener NIF.
• Creer que la personalidad protege siempre el patrimonio de los socios.
• Firmar contratos importantes antes de la inscripción sin prever quién responde.
• Dejar pasar meses sin inscribir la escritura.

Cómo te ayudamos

En nuestra guía para crear una sociedad limitada explicamos cada fase hasta la inscripción. Si prefieres crear SL online con nosotros, preparamos la documentación, coordinamos la firma ante notario y seguimos el trámite hasta que tu sociedad queda inscrita.

Preguntas frecuentes sobre Personalidad jurídica

Conceptos relacionados

• Persona jurídica: Una persona jurídica es una entidad a la que el ordenamiento reconoce personalidad propia para ser titular de derechos y obligaciones.
• Sociedad mercantil: Una sociedad mercantil es una organización societaria sometida al régimen mercantil que le corresponde por su forma o por las reglas aplicables.
• Registro Mercantil: El Registro Mercantil es una institución de publicidad jurídica en la que se inscriben empresarios, sociedades y determinados actos previstos por la ley.
• Estatutos sociales: Los estatutos sociales son las reglas que organizan una sociedad dentro del marco legal.
• Sociedad civil: La sociedad civil nace de un contrato por el que varias personas ponen en común dinero, bienes o trabajo con la intención de repartir ganancias.

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Fuentes: Real Decreto Legislativo 1/2010, Ley de Sociedades de Capital (arts. 1, 33, 36 a 39 y 371); Código Civil (arts. 30 y 1669); Código de Comercio (art. 127); Ley Orgánica 1/2002, reguladora del derecho de asociación (art. 5); Ley 50/2002, de Fundaciones (art. 4). Contenido informativo de carácter general: la aplicación a cada caso depende de la actividad, la operación y la normativa vigente.