Qué es una sociedad anónima (SA)

Qué es una sociedad anónima

La sociedad anónima (SA) es una sociedad de capital cuyo capital se divide en acciones. Los accionistas aportan dinero o bienes a cambio de esas acciones y, por el mero hecho de serlo, no responden personalmente de las deudas de la sociedad: arriesgan lo que han aportado. Como toda sociedad mercantil de capital, adquiere personalidad jurídica propia al inscribirse en el Registro Mercantil.

Su denominación debe incluir «Sociedad Anónima» o la abreviatura «S.A.». Es la forma habitual de las grandes compañías y de las que cotizan en bolsa, aunque la mayoría de las SA españolas no cotizan.

Capital mínimo y desembolso

La Ley de Sociedades de Capital exige a la SA un capital mínimo de 60.000 euros. La reforma de 2022 que rebajó el mínimo de la sociedad limitada a 1 euro no afectó a la sociedad anónima.

A diferencia de la SL, en la SA no es necesario pagar todo el capital al crearla: las acciones deben estar íntegramente suscritas, pero basta con desembolsar al menos una cuarta parte del valor nominal de cada una al otorgar la escritura. El resto queda como dividendo pasivo que los accionistas pagarán en los plazos y la forma que fijen los estatutos o la junta.

Las acciones: valores que circulan con más libertad

Las acciones pueden representarse mediante títulos o mediante anotaciones en cuenta y tienen la consideración de valores mobiliarios. Las participaciones de una SL, en cambio, no son valores. Esta diferencia explica por qué la SA es más adecuada cuando se quiere que los socios entren y salgan con facilidad: por regla general, las acciones se transmiten libremente, y solo caben restricciones si recaen sobre acciones nominativas y están expresamente previstas en los estatutos, sin que puedan hacer la acción prácticamente intransmisible.

Cómo se organiza

• Junta general de accionistas: aprueba las cuentas, nombra y cesa a los administradores, modifica los estatutos y decide sobre aumentos o reducciones de capital, entre otras cuestiones.
• Órgano de administración: puede ser un administrador único, varios solidarios o un consejo de administración. En la SA, si la administración conjunta se confía a dos personas, actúan de forma mancomunada; si son más de dos, deben formar un consejo de administración.

También puede existir una sociedad anónima unipersonal (SAU), con un único accionista, que debe hacer constar esa situación en el Registro Mercantil.

Cuándo tiene sentido una SA

La SA suele elegirse cuando el proyecto prevé un accionariado amplio o cambiante, cuando se quiere que las acciones circulen con facilidad o cuando se aspira a salir a un mercado de valores. También la exigen algunas normas sectoriales para determinadas actividades reguladas. Para la mayoría de negocios que empiezan, con pocos socios que se conocen, la SL resulta más práctica y económica de mantener.

Diferencias entre SA y SL

• Capital mínimo: 60.000 euros en la SA; 1 euro en la SL.
• Desembolso: al menos el 25 % al crearla en la SA; el 100 % en la SL.
• Capital dividido en: acciones (valores mobiliarios) en la SA; participaciones sociales en la SL.
• Entrada de socios: más abierta en la SA; más controlada en la SL, pensada para sociedades cerradas.
• Formalidades: el régimen de la SA es más rígido en aportaciones, convocatorias y acuerdos.

Ejemplo práctico

Tres socios quieren lanzar un proyecto que, a medio plazo, necesitará varias rondas con muchos inversores. Podrían crear una SA con 60.000 euros de capital y desembolsar 15.000 euros al principio (el 25 %), dejando 45.000 euros pendientes. Pero si al empezar solo van a ser ellos tres y algún inversor puntual, una SL suele ser más sencilla y barata de mantener; si más adelante lo necesitan, la SL puede transformarse en SA. Una previsión de crecimiento no obliga, por sí sola, a empezar con una SA.

Errores frecuentes

• Creer que toda SA cotiza en bolsa.
• Elegir una SA solo por imagen, sin valorar el capital mínimo y las formalidades.
• Olvidar que los dividendos pasivos pendientes son una deuda del accionista con la sociedad.
• Aplicar a la SA las reglas de la SL sobre transmisión de participaciones.

Cómo te ayudamos

Antes de decidir, revisa nuestra guía para elegir la forma jurídica. Si tu proyecto encaja en una sociedad limitada, puedes crear empresa con nosotros desde cero, y si te planteas una SA, consúltanos y te orientamos sobre qué estructura te conviene.

Preguntas frecuentes sobre Sociedad anónima

Conceptos relacionados

• Sociedad limitada: Una sociedad limitada o SL es una sociedad de capital con personalidad jurídica propia cuyo capital se divide en participaciones.
• Sociedad mercantil: Una sociedad mercantil es una organización societaria sometida al régimen mercantil que le corresponde por su forma o por las reglas aplicables.
• Socio: Un socio es una persona o entidad que participa en una sociedad conforme a su forma jurídica y sus reglas.
• Consejo de administración: El consejo de administración es un órgano colegiado de administración de una sociedad.

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Fuentes: Real Decreto Legislativo 1/2010, texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (arts. 1, 4.2, 6.2, 12, 79, 92, 123 y 210). Contenido informativo de carácter general: la aplicación a cada caso depende de la actividad, la operación y la normativa vigente.