Qué es un consejo de administración

Qué es un consejo de administración

El consejo de administración es un órgano colegiado de administración: varias personas, los consejeros, que gestionan y representan a la sociedad tomando decisiones en reunión y por mayoría. A diferencia del administrador único o de los administradores solidarios, los consejeros no actúan individualmente: el poder de representación corresponde al propio consejo, salvo que los estatutos lo atribuyan a alguno de sus miembros o el consejo delegue facultades.

Es el sistema propio de sociedades con varios inversores, grandes empresas y sociedades anónimas. En una pyme con pocos socios suele resultar más práctico otro sistema.

Composición y funcionamiento

• Mínimo de tres miembros. En la sociedad limitada el máximo es doce. Los estatutos fijan el número o un mínimo y un máximo, y la junta decide el número concreto.
• Reuniones: el consejo debe reunirse, al menos, una vez al trimestre.
• Constitución: queda válidamente constituido cuando asisten, presentes o representados, al menos la mayoría de los consejeros (en la SL, el número que fijen los estatutos, que debe alcanzar esa mayoría).
• Acuerdos: en la sociedad anónima, por mayoría absoluta de los consejeros que asisten; en la SL, según las reglas de los estatutos, que deben prever cómo se convoca, se delibera y se decide por mayoría.
• Actas: las deliberaciones y acuerdos se recogen en el libro de actas, firmadas por el presidente y el secretario.

Diferencias con la junta general

La junta general reúne a los socios y decide los grandes asuntos: aprobar las cuentas, nombrar y cesar consejeros, modificar los estatutos o ampliar capital. El consejo administra. Ser socio no convierte a nadie en consejero, ni un consejero tiene que ser socio (salvo que los estatutos lo exijan). Y una mayoría de capital no permite saltarse los procedimientos del consejo: sus acuerdos se adoptan en el propio consejo.

Consejero delegado y facultades indelegables

El consejo puede nombrar entre sus miembros a uno o varios consejeros delegados o una comisión ejecutiva. La delegación permanente requiere el voto de dos tercios del consejo y no produce efectos hasta que se inscribe en el Registro Mercantil. Si el consejero delegado tiene funciones ejecutivas, debe firmarse un contrato con la sociedad aprobado también por dos tercios, con abstención del afectado.

Hay facultades que el consejo nunca puede delegar, entre ellas formular las cuentas anuales, convocar la junta, fijar las políticas y estrategias generales o supervisar a los órganos delegados. Por eso, la existencia de un consejero delegado no elimina los deberes de los demás consejeros. Además, el consejo puede otorgar poderes a un apoderado que no sea consejero.

Presidente, secretario y consejeros

Dentro del consejo suele haber un presidente, que convoca y dirige las reuniones, y un secretario, que redacta las actas y expide las certificaciones de los acuerdos con el visto bueno del presidente. El secretario puede no ser consejero; en ese caso tiene voz, pero no voto. Los nombramientos de consejeros y de secretario se inscriben en el Registro Mercantil. Cada consejero está sometido a los mismos deberes de diligencia y lealtad que cualquier administrador y puede responder del daño que cause a la sociedad, a los socios o a los acreedores si los incumple. Por eso, quien acepta el cargo debe informarse, asistir a las reuniones y dejar constancia en acta si se opone a un acuerdo.

Ejemplo práctico

Una SL tecnológica tiene cuatro socios fundadores y dos fondos inversores. Para dar voz a todos, crean un consejo de cinco miembros: tres fundadores y un representante de cada fondo. Nombran consejera delegada a una de las fundadoras para la gestión diaria, con un contrato aprobado por cuatro de los cinco consejeros. Cada trimestre el consejo se reúne, revisa la marcha del negocio y aprueba las decisiones relevantes, que quedan en acta. La formulación de las cuentas sigue siendo cosa de todo el consejo.

Errores frecuentes

• Pensar que cualquier consejero puede firmar contratos por la sociedad.
• Tomar acuerdos por mensajes sueltos sin seguir las reglas.
• No reunirse al menos una vez al trimestre.
• No inscribir la delegación de facultades del consejero delegado.
• Elegir un consejo en una sociedad de dos socios, donde complica más de lo que aporta.

Cómo te ayudamos

Si vas a crear empresa y no sabes qué órgano de administración elegir, te orientamos según el número de socios y la entrada prevista de inversores. Si tú o tus socios vais a trabajar en la sociedad, revisa también cómo cotizan los consejeros en nuestra guía de socios y administradores: RETA o Régimen General.

Preguntas frecuentes sobre Consejo de administración

Conceptos relacionados

• Administrador único: El administrador único es la persona que integra por sí sola el órgano de administración bajo esa forma organizativa.
• Administradores solidarios: Los administradores solidarios son integrantes del órgano de administración a quienes corresponde individualmente la representación de la sociedad en los términos legales.
• Administradores mancomunados: Los administradores mancomunados ejercen la representación de forma conjunta según el sistema permitido por la ley y definido en los estatutos.
• Libro de actas: El libro de actas recoge las actas de reuniones y acuerdos de los órganos colegiados y las decisiones que deban documentarse conforme a la normativa.

Guías y servicios relacionados

• Escritura de constitución y estatutos
• Socios y administradores: RETA o Régimen General

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Fuentes: Real Decreto Legislativo 1/2010, Ley de Sociedades de Capital (arts. 160, 210, 233, 242, 245, 247, 248, 249, 249 bis y 250). Contenido informativo de carácter general: la aplicación a cada caso depende de la actividad, la operación y la normativa vigente.