Qué son los administradores solidarios

Qué son los administradores solidarios

Los administradores solidarios son dos o más personas que forman el órgano de administración de una sociedad y que pueden actuar cada una por separado. Cualquiera de ellas puede firmar un contrato, abrir una cuenta o presentar un impuesto en nombre de la sociedad sin necesidad de que intervengan las demás, y con su firma obliga a la empresa.

Es uno de los cuatro sistemas de administración que admite la Ley de Sociedades de Capital, junto con el administrador único, los administradores mancomunados y el consejo de administración. Es muy habitual en sociedades de dos o tres socios que se reparten el trabajo y confían plenamente entre sí.

Cómo funciona la firma solidaria

La ley atribuye el poder de representación a cada administrador solidario. Los estatutos o la junta pueden repartir tareas entre ellos («tú, compras; yo, ventas»), pero ese reparto tiene un alcance meramente interno: no limita lo que cada uno puede firmar frente a terceros. Además, cualquier limitación de las facultades de los administradores es ineficaz frente a terceros, aunque esté inscrita en el Registro Mercantil. Si un administrador se excede de lo pactado, la sociedad queda obligada igualmente y el problema se resuelve entre los socios.

Ventajas e inconvenientes

• Agilidad: nadie depende de la firma del otro para el día a día, ni siquiera si uno está de viaje o de baja.
• Menos control: un administrador puede comprometer a la sociedad sin que el otro lo sepa.
• Exige confianza y supervisión: conviene pactar cómo se informan entre ellos y qué operaciones relevantes deben comentarse antes.

Nombramiento, inscripción y número de administradores

Los administradores solidarios los nombra la junta general o, al crear la sociedad, los propios fundadores en la escritura. Los estatutos pueden fijar un número concreto o un mínimo y un máximo; en este último caso, la junta decide cuántos habrá. Una vez aceptado el cargo, el nombramiento se presenta a inscripción en el Registro Mercantil en los diez días siguientes, indicando que cada uno puede actuar por sí solo. Así, cualquier banco, notario o cliente puede comprobar quién representa a la sociedad. No es necesario que sean socios, salvo que los estatutos lo exijan, y pueden ser personas físicas o jurídicas. Igual que cualquier administrador, pueden ser cesados por la junta en cualquier momento.

«Solidario» no se refiere a la responsabilidad

La palabra «solidario» describe aquí cómo se ejerce la representación, no cómo se responde de las deudas. La responsabilidad de los administradores tiene sus propias reglas: responden del daño que causen por actos contrarios a la ley o a los estatutos o por incumplir sus deberes. Tampoco significa que los administradores paguen las deudas de la sociedad con su patrimonio por el mero hecho de serlo.

Ejemplo práctico

Laura y Diego crean una tienda online como SL y se nombran administradores solidarios. Acuerdan que Laura lleve el marketing y Diego la logística. Un día Diego firma, él solo, un contrato de publicidad de 12.000 € sin consultarlo. Aunque internamente el marketing era cosa de Laura, el contrato obliga a la sociedad frente a la agencia. Laura podrá pedir explicaciones a Diego en la junta o exigir responsabilidad si hubo daño, pero la empresa debe pagar. Un pacto previo sobre qué gastos requieren acuerdo de ambos les habría evitado el conflicto.

Errores frecuentes

• Pensar que un reparto de tareas por correo limita la firma frente a terceros.
• Elegir la firma solidaria sin una confianza real entre socios.
• Confundir administración solidaria con responsabilidad solidaria por deudas.
• No prever en un pacto de socios qué decisiones deben tomarse juntos.

Si la relación cambia, la junta puede pasar a otro sistema (por ejemplo, mancomunado) con escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil.

Cómo cotizan los administradores solidarios

Cada administrador cotiza según su situación: si cobra, si dirige el negocio y qué control tiene sobre la sociedad, solo o con su familia. El sistema solidario no lo decide. Te lo explicamos en socios y administradores: RETA o Régimen General.

Cómo te ayudamos

Si quieres crear SL online con uno o varios socios, te explicamos las ventajas y riesgos de cada sistema de administración y lo dejamos recogido en la escritura y los estatutos. Más detalle en nuestra guía sobre la escritura de constitución y los estatutos.

Preguntas frecuentes sobre Administradores solidarios

Conceptos relacionados

• Administradores mancomunados: Los administradores mancomunados ejercen la representación de forma conjunta según el sistema permitido por la ley y definido en los estatutos.
• Administrador único: El administrador único es la persona que integra por sí sola el órgano de administración bajo esa forma organizativa.
• Consejo de administración: El consejo de administración es un órgano colegiado de administración de una sociedad.
• Pacto de socios: Un pacto de socios es un acuerdo entre participantes de una sociedad para regular aspectos de su relación y del proyecto común.

Guías y servicios relacionados

• Escritura de constitución y estatutos
• Socios y administradores: RETA o Régimen General

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Fuentes: Real Decreto Legislativo 1/2010, Ley de Sociedades de Capital (arts. 210, 211, 233, 234 y 236). Contenido informativo de carácter general: la aplicación a cada caso depende de la actividad, la operación y la normativa vigente.