Qué son los administradores mancomunados

Qué son los administradores mancomunados

Los administradores mancomunados (la ley habla de administradores que actúan «de forma conjunta») son varias personas que forman juntas el órgano de administración y que, para representar a la sociedad, necesitan firmar a la vez. Ninguno de ellos, por separado, puede obligar a la empresa frente a terceros.

Es uno de los cuatro sistemas que admite la Ley de Sociedades de Capital, junto con el administrador único, los administradores solidarios y el consejo de administración. Se suele elegir cuando dos socios con un peso parecido quieren controlarse mutuamente.

Cómo firman: reglas en la SL y en la SA

• Sociedad limitada con dos administradores conjuntos: tienen que actuar los dos.
• Sociedad limitada con más de dos: el poder de representación se ejerce mancomunadamente por, al menos, dos de ellos, en la forma que digan los estatutos (por ejemplo, «dos cualesquiera de los tres»).
• Sociedad anónima: la administración conjunta solo cabe con dos administradores, que actúan mancomunadamente. Si son más de dos, la ley obliga a formar un consejo de administración.

Al inscribir el nombramiento en el Registro Mercantil se hace constar si cada administrador puede actuar solo o necesita hacerlo conjuntamente, de modo que un tercero puede comprobarlo. Cambiar de sistema exige un acuerdo de la junta, escritura pública e inscripción.

Diferencias con los administradores solidarios

En la administración solidaria, cada administrador puede firmar solo y obliga a la sociedad. En la mancomunada hace falta la firma conjunta. La elección es un equilibrio entre control y agilidad: el sistema mancomunado protege a cada socio frente a decisiones unilaterales, pero puede ralentizar el día a día o bloquear la empresa si los administradores no se ponen de acuerdo.

Cómo agilizar el día a día: los poderes

Para que la firma conjunta no paralice la operativa, es frecuente que los administradores mancomunados otorguen, actuando juntos, un poder a uno de ellos o a un tercero (un apoderado) para tareas concretas: pagos hasta cierto importe, gestiones con la Agencia Tributaria o contratos ordinarios. El poder debe respetar la estructura de representación de la sociedad y conviene delimitar bien su alcance. Los poderes generales se inscriben en el Registro Mercantil.

Cuándo conviene la administración mancomunada

Suele encajar en estos casos:

• Dos socios con el mismo peso que quieren que ninguno comprometa a la sociedad sin el otro.
• Un socio inversor que no trabaja en el día a día pero quiere supervisar las operaciones relevantes.
• Sociedades familiares en las que se busca un control cruzado entre ramas de la familia.

En cambio, si los socios se reparten el trabajo y necesitan rapidez, o si uno de ellos va a llevar en solitario la gestión, suele ser más práctico otro sistema. Recuerda que, en la sociedad limitada, los estatutos pueden prever varios modos de administración para que la junta elija entre ellos sin tener que modificarlos cada vez; basta entonces con un acuerdo de la junta, su escritura y su inscripción.

Ejemplo práctico

Dos socios al 50 % crean una SL y se nombran administradores mancomunados. Para contratar un local, firmar un préstamo o despedir a un empleado, necesitan las dos firmas. Como uno de ellos viaja mucho, ambos otorgan un poder al otro para pagar facturas de proveedores de hasta 3.000 € y presentar los impuestos. Para todo lo demás, siguen firmando juntos. Si uno contrata solo un servicio de 20.000 €, la sociedad no queda obligada en principio, salvo que esté cubierto por un poder válido.

Errores frecuentes

• Creer que basta con la firma de cualquiera de los dos.
• Elegir este sistema sin prever cómo resolver un bloqueo entre administradores.
• Olvidar que el banco y Hacienda pedirán las dos firmas.
• Otorgar poderes demasiado amplios que vacían de contenido la firma conjunta.

Un buen complemento es un pacto de socios que regule qué pasa si hay desacuerdo.

Y la cotización de los administradores

El sistema de administración no decide por sí solo cómo cotiza cada administrador: importan su control sobre la sociedad, si cobra y si dirige el negocio. Lo explicamos en socios y administradores: RETA o Régimen General.

Cómo te ayudamos

Si vas a crear una empresa con otro socio, te ayudamos a valorar si te conviene la firma conjunta, la solidaria o un administrador único, y a dejarlo bien recogido en la escritura. Consulta también nuestra guía sobre la escritura de constitución y los estatutos.

Preguntas frecuentes sobre Administradores mancomunados

Conceptos relacionados

• Administradores solidarios: Los administradores solidarios son integrantes del órgano de administración a quienes corresponde individualmente la representación de la sociedad en los términos legales.
• Administrador único: El administrador único es la persona que integra por sí sola el órgano de administración bajo esa forma organizativa.
• Apoderado: Un apoderado es quien recibe facultades de representación para actuar en nombre de otra persona o entidad.
• Estatutos sociales: Los estatutos sociales son las reglas que organizan una sociedad dentro del marco legal.

Guías y servicios relacionados

• Escritura de constitución y estatutos
• Socios y administradores: RETA o Régimen General

Volver al diccionario de empresa para consultar otros términos.

Fuentes: Real Decreto Legislativo 1/2010, Ley de Sociedades de Capital (arts. 210, 215, 233 y 234); Real Decreto 1784/1996, Reglamento del Registro Mercantil (art. 94). Contenido informativo de carácter general: la aplicación a cada caso depende de la actividad, la operación y la normativa vigente.