Qué es un apoderado de una empresa

Qué es un apoderado

Un apoderado es la persona que ha recibido un poder para actuar en nombre de otra, que en el ámbito empresarial suele ser una sociedad. Con ese poder puede firmar contratos, operar con el banco o hacer trámites, pero solo dentro de los límites que fije el propio documento. Lo que firme dentro de esos límites obliga a la sociedad como si lo hubiera firmado ella.

En una sociedad, el poder lo otorga el órgano de administración (el administrador único, los administradores o el consejo), normalmente ante notario. El apoderado no tiene que ser socio ni administrador: puede ser un empleado, un directivo o un profesional externo.

Tipos de poderes

• Poder general: autoriza a hacer un conjunto amplio de actos (por ejemplo, toda la gestión ordinaria). Debe inscribirse en el Registro Mercantil, igual que su modificación o revocación.
• Poder especial: para un acto concreto, como vender un local o firmar una escritura determinada. Su inscripción no es obligatoria.
• Poder para pleitos: para que abogados y procuradores representen a la sociedad en juicio. Tampoco es obligatorio inscribirlo.

Un poder puede ser individual (el apoderado firma solo) o mancomunado (necesita la firma de otro apoderado o administrador), y puede fijar límites de importe o de materias.

Cómo se otorga y cómo se comprueba un poder

Lo habitual es otorgar el poder en escritura pública ante notario. Quien lo otorga en nombre de la sociedad debe tener facultades para ello: el administrador único, cualquiera de los administradores solidarios, los mancomunados actuando juntos o el consejo de administración. En la escritura se detalla qué puede hacer el apoderado, si actúa solo o con otra firma, con qué límites y, en su caso, durante cuánto tiempo.

Si vas a firmar con un apoderado de otra empresa, pide ver una copia autorizada de la escritura de poder y, si es un poder general, compruébalo en el Registro Mercantil mediante una nota simple. Así sabrás si sigue vigente y si cubre la operación concreta.

Diferencias con un administrador

El administrador forma parte del órgano de la sociedad: la gestiona, responde de sus deberes y su poder de representación abarca todo el objeto social. El apoderado actúa por encargo y solo en lo que diga el poder; su relación con la sociedad se rige por ese documento y por el contrato que tenga (laboral, mercantil). Un poder amplio no convierte a nadie en administrador. Pero cuidado: quien, en la práctica, ejerce las funciones propias de un administrador sin serlo puede ser considerado administrador de hecho y responder como tal.

Apoderados y certificado digital

Muchas gestiones con la Agencia Tributaria o la Seguridad Social se hacen con certificado digital. El certificado de representante de una sociedad se emite a favor de quien la representa (un administrador o un apoderado con facultades suficientes). También existen apoderamientos específicos para trámites electrónicos con cada organismo. Lo explicamos en la guía del certificado digital de representante de empresa.

Ejemplo práctico

Una SL de distribución otorga un poder a su directora comercial para firmar contratos con clientes de hasta 50.000 € y cobrar facturas. Cuando surge un contrato de 80.000 €, ella no puede firmarlo sola: lo firma el administrador o se le amplía el poder. Su tarjeta dice «directora general», pero el cargo de la tarjeta no amplía el poder, aunque crear una apariencia de facultades más amplias puede acabar obligando a la sociedad frente a terceros de buena fe. Años después, la directora deja la empresa: el administrador revoca el poder ante notario y lo inscribe en el Registro Mercantil para que nadie pueda alegar que seguía en vigor.

Errores frecuentes

• No comprobar el alcance del poder antes de firmar con alguien.
• Olvidar revocar el poder cuando la persona deja la empresa.
• Dar poderes tan amplios que el apoderado acaba actuando como administrador de hecho.
• Confundir el cargo interno con las facultades del poder.

El poder se extingue, entre otras causas, por revocación o por renuncia del apoderado; también puede tener un plazo. Si los administradores son mancomunados, un poder bien diseñado agiliza el día a día sin perder control.

Cómo te ayudamos

Si vas a crear una SL online, te ayudamos a decidir quién administrará la sociedad y si conviene otorgar algún poder desde el principio. Puedes ver cómo se recoge la administración en nuestra guía sobre la escritura de constitución y los estatutos.

Preguntas frecuentes sobre Apoderado

Conceptos relacionados

• Administrador único: El administrador único es la persona que integra por sí sola el órgano de administración bajo esa forma organizativa.
• Persona jurídica: Una persona jurídica es una entidad a la que el ordenamiento reconoce personalidad propia para ser titular de derechos y obligaciones.
• Registro Mercantil: El Registro Mercantil es una institución de publicidad jurídica en la que se inscriben empresarios, sociedades y determinados actos previstos por la ley.
• Administradores mancomunados: Los administradores mancomunados ejercen la representación de forma conjunta según el sistema permitido por la ley y definido en los estatutos.

Guías y servicios relacionados

• Escritura de constitución y estatutos
• Certificado digital de representante de empresa

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Fuentes: Real Decreto Legislativo 1/2010, Ley de Sociedades de Capital (arts. 233, 236 y 249); Real Decreto 1784/1996, Reglamento del Registro Mercantil (art. 94); Código Civil (contrato de mandato, arts. 1709 y siguientes); Código de Comercio. Contenido informativo de carácter general: la aplicación a cada caso depende de la actividad, la operación y la normativa vigente.