Qué es un administrador único

Qué es un administrador único

El administrador único es una sola persona que forma, por sí misma, todo el órgano de administración de una sociedad. Es el sistema más sencillo y el más habitual en las pymes: quien ocupa el cargo gestiona el día a día y tiene, necesariamente, el poder de representar a la sociedad, es decir, de firmar en su nombre.

La Ley de Sociedades de Capital permite organizar la administración de cuatro maneras: un administrador único, varios administradores solidarios, varios administradores mancomunados (conjuntos) o un consejo de administración. El sistema elegido se fija en los estatutos sociales o, en la SL, los estatutos pueden prever varios para que la junta escoja.

Quién puede ser administrador único

• Una persona física o una persona jurídica (en este caso, la sociedad nombrada designa a una persona física que ejerce el cargo).
• No hace falta ser socio, salvo que los estatutos lo exijan.
• No puede estar incurso en las prohibiciones legales (por ejemplo, determinadas inhabilitaciones o incompatibilidades).

El nombramiento lo hace la junta general (o los fundadores en la escritura de constitución) y, una vez aceptado, debe presentarse a inscripción en el Registro Mercantil en los diez días siguientes. En la SL el cargo es por tiempo indefinido, salvo que los estatutos fijen un plazo; en la sociedad anónima, el plazo no puede superar seis años, con posible reelección. La junta puede cesar al administrador en cualquier momento.

Funciones, límites y responsabilidad

El administrador único dirige la gestión, formula las cuentas anuales, convoca la junta y representa a la sociedad en todos los actos del objeto social. Frente a terceros, cualquier limitación interna de sus facultades no surte efecto, aunque esté inscrita. Pero no puede decidir lo que la ley reserva a la junta, como modificar los estatutos, ampliar capital o aprobar las cuentas.

Debe actuar con la diligencia de un ordenado empresario y con lealtad, evitando conflictos de interés. Si causa un daño por actos contrarios a la ley o a los estatutos, o incumpliendo sus deberes, responde frente a la sociedad, los socios y los acreedores. El cargo no se remunera salvo que los estatutos prevean el sistema de retribución.

Administrador único y socio único: no es lo mismo

El socio único es dueño de todas las participaciones; el administrador único es quien gestiona. En una sociedad limitada unipersonal lo normal es que coincidan en la misma persona, pero no es obligatorio: una sociedad con tres socios puede tener un administrador único, y una unipersonal puede nombrar a un tercero. Tampoco debe confundirse con el apoderado, que actúa con un poder concreto y no forma parte del órgano de administración.

Cómo cotiza el administrador único

El cargo, por sí solo, no decide la cotización. Influyen si el administrador cobra, si realiza funciones de dirección y gerencia y, sobre todo, si tiene el control efectivo de la sociedad. Lo habitual en una pyme, donde el administrador es también socio con un porcentaje relevante, es que cotice en el RETA. Lo detallamos en socios y administradores: RETA o Régimen General.

Ejemplo práctico

Tres amigos crean una SL con 1.000 participaciones cada uno y nombran administradora única a Marta, una de ellas. Marta firma contratos, abre la cuenta bancaria y presenta los impuestos sin necesidad de que firmen los demás. Pero si quieren cambiar el objeto social o que entre un inversor mediante una ampliación de capital, la decisión corresponde a la junta, donde cada socio vota con sus participaciones. Si un día Marta deja el cargo, la junta nombra a otra persona y el cambio se inscribe en el Registro Mercantil.

Frente a varios administradores, la ventaja del administrador único es la sencillez: una sola firma y una sola persona responsable. El inconveniente es que, si esa persona enferma o se ausenta, nadie más puede firmar salvo que existan apoderados. Por eso es frecuente otorgar un poder a otra persona de confianza.

Errores frecuentes

• Usar la cuenta de la sociedad como si fuera personal.
• Tomar decisiones que corresponden a la junta sin convocarla.
• No inscribir el nombramiento o el cese en el Registro Mercantil.
• Pagarse un sueldo como administrador sin previsión en estatutos.
• Suponer que el cargo determina por sí solo la cotización.

Cómo te ayudamos

Cuando vas a crear empresa online con nosotros, te explicamos qué sistema de administración encaja mejor con tu proyecto y lo reflejamos en la escritura y los estatutos. Puedes ver cómo se redactan en nuestra guía sobre la escritura de constitución y los estatutos.

Preguntas frecuentes sobre Administrador único

Conceptos relacionados

• Sociedad limitada unipersonal: Una sociedad limitada unipersonal o SLU es una SL cuyo capital pertenece a un único socio, persona física o jurídica.
• Socio: Un socio es una persona o entidad que participa en una sociedad conforme a su forma jurídica y sus reglas.
• Apoderado: Un apoderado es quien recibe facultades de representación para actuar en nombre de otra persona o entidad.
• Consejo de administración: El consejo de administración es un órgano colegiado de administración de una sociedad.

Guías y servicios relacionados

• Socios y administradores: RETA o Régimen General
• Escritura de constitución y estatutos

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Fuentes: Real Decreto Legislativo 1/2010, Ley de Sociedades de Capital (arts. 210, 212, 215, 217, 221, 223, 225-229, 233, 234 y 236). Contenido informativo de carácter general: la aplicación a cada caso depende de la actividad, la operación y la normativa vigente.