Qué es un socio de una sociedad

Qué es un socio

Un socio es la persona, física o jurídica, que participa en el capital de una sociedad. En una sociedad limitada esa participación se mide en participaciones sociales; en una sociedad anónima, en acciones. Ser socio significa ser uno de los dueños de la sociedad, no de sus bienes: el patrimonio pertenece a la propia persona jurídica, y en las sociedades de capital el socio no responde personalmente de las deudas sociales, solo arriesga lo que aportó.

En la sociedad limitada, la sociedad solo considera socio a quien figura inscrito en el libro registro de socios, que recoge la titularidad de las participaciones y sus transmisiones.

Qué derechos tiene un socio

La Ley de Sociedades de Capital reconoce a todo socio, como mínimo, estos derechos:

• Participar en el reparto de los beneficios y, si la sociedad se liquida, en el patrimonio que quede.
• Asumir con preferencia nuevas participaciones cuando se hace una ampliación de capital con aportaciones dinerarias, para no perder peso.
• Asistir y votar en la junta general, e impugnar los acuerdos que considere contrarios a la ley o a los estatutos.
• Información: pedir aclaraciones sobre los asuntos que se van a votar.

En la SL, salvo que los estatutos digan otra cosa, cada participación da derecho a un voto, y los acuerdos de la junta obligan a todos los socios, también a los que votaron en contra o no acudieron.

Qué obligaciones tiene

La obligación principal es aportar lo comprometido al crear la sociedad o al ampliar capital. Además, el socio queda sujeto a los estatutos y, si lo ha firmado, al pacto de socios. Para vender sus participaciones debe hacerlo en documento público y respetar las limitaciones de la ley o de los estatutos: fuera de los casos de transmisión libre (entre socios, al cónyuge, ascendientes o descendientes, o a sociedades del mismo grupo, salvo que los estatutos digan otra cosa), la junta suele tener que dar su consentimiento.

Socio, administrador y trabajador: tres papeles distintos

El socio es dueño; el administrador gestiona y representa a la sociedad. Para ser administrador no hace falta ser socio, salvo que los estatutos lo exijan, y ser socio, incluso mayoritario, no permite por sí solo firmar contratos en nombre de la empresa. Para eso hay que ser administrador o apoderado. Las decisiones del socio se toman en la junta general, que nombra y cesa a los administradores y aprueba las cuentas, entre otras competencias.

Un socio también puede trabajar en la sociedad. Esa relación es adicional a su condición de socio y conviene definirla por escrito: qué funciones tiene, si cobra y cómo cotiza. Si además controla la sociedad, lo habitual es que cotice como autónomo; lo explicamos en la guía sobre socios y administradores: RETA o Régimen General.

Cuando solo hay un socio

Si la sociedad tiene un único socio, es una sociedad unipersonal (en la SL, una sociedad limitada unipersonal). El socio único ejerce las competencias de la junta y la unipersonalidad debe inscribirse en el Registro Mercantil. Si una sociedad pasa a tener un solo socio y no lo inscribe en seis meses, ese socio responde personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el periodo de unipersonalidad.

Ejemplo práctico

Ana y Luis crean una SL con 3.000 € de capital dividido en 3.000 participaciones. Ana aporta 2.100 € (70 %) y Luis 900 € (30 %). Ana es la administradora única. Luis, que no es administrador ni tiene poderes, no puede firmar un contrato con un proveedor en nombre de la sociedad. Sí puede votar en la junta con su 30 %, pedir información sobre las cuentas y cobrar el 30 % de los dividendos que se repartan. Si Ana quiere ampliar capital, necesita más de la mitad de los votos, y Luis tendrá preferencia para mantener su porcentaje.

Errores frecuentes

• Pensar que ser socio mayoritario permite firmar por la sociedad.
• Creer que todo socio cobra una nómina: ser socio no es trabajar.
• No actualizar el libro registro de socios tras una venta.
• Repartir el capital sin pensar en las mayorías que necesitarás para decidir.
• Mezclar las cuentas personales con las de la sociedad.

Cómo te ayudamos

Si quieres crear una SL con uno o varios socios, te ayudamos a decidir el reparto de capital, el tipo de administración y el contenido de los estatutos, y después llevamos la contabilidad y los impuestos de la sociedad. Tienes el proceso completo en nuestra guía para crear una sociedad limitada.

Preguntas frecuentes sobre Socio

Conceptos relacionados

• Pacto de socios: Un pacto de socios es un acuerdo entre participantes de una sociedad para regular aspectos de su relación y del proyecto común.
• Administrador único: El administrador único es la persona que integra por sí sola el órgano de administración bajo esa forma organizativa.
• Sociedad limitada: Una sociedad limitada o SL es una sociedad de capital con personalidad jurídica propia cuyo capital se divide en participaciones.
• Ampliación de capital: Una ampliación de capital es una operación por la que una sociedad aumenta la cifra de su capital mediante los procedimientos admitidos por la ley.

Guías y servicios relacionados

• Socios y administradores: RETA o Régimen General
• Cómo crear una sociedad limitada

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Fuentes: Real Decreto Legislativo 1/2010, Ley de Sociedades de Capital (arts. 1, 12-14, 93, 104, 106-107, 159, 188 y 212). Contenido informativo de carácter general: la aplicación a cada caso depende de la actividad, la operación y la normativa vigente.