Qué es una ampliación de capital

Qué es una ampliación de capital

Una ampliación de capital (la ley la llama «aumento del capital social») es la operación por la que una sociedad sube la cifra de su capital. Se hace por una de estas dos vías: creando nuevas participaciones (o acciones) o elevando el valor nominal de las que ya existen. Como el capital figura en los estatutos sociales, ampliarlo supone modificarlos.

Cómo se puede ampliar: de dónde sale el dinero

• Aportaciones dinerarias: los socios o un inversor ingresan dinero en la sociedad.
• Aportaciones no dinerarias: se aportan bienes o derechos (un local, una maquinaria, una marca), que hay que valorar.
• Compensación de créditos: un socio o acreedor que había prestado dinero a la sociedad lo convierte en capital.
• Con cargo a reservas o beneficios: se pasan a capital reservas que figuran en un balance aprobado de los seis meses anteriores al acuerdo y verificado por un auditor. Aquí no entra dinero nuevo.

Requisitos y pasos en una SL

1. Acuerdo de la junta general. En la sociedad limitada hace falta el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a todo el capital. El administrador no puede decidirlo por su cuenta.
2. Derecho de preferencia. Si se amplía con aportaciones dinerarias, cada socio puede asumir nuevas participaciones en proporción a las que ya tiene. El plazo para ejercerlo no puede ser inferior a un mes. Suprimirlo requiere, al menos, dos tercios de los votos.
3. Desembolso de las nuevas aportaciones.
4. Escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil: el acuerdo y su ejecución se inscriben a la vez.

Si en lugar de crear participaciones se eleva el valor nominal de las existentes, hace falta el consentimiento de todos los socios, salvo que se haga íntegramente con cargo a beneficios o reservas.

Cuando la aportación no es en dinero, hay que describir y valorar bien los bienes que se aportan, porque la ley exige que su valor responda realmente a las participaciones que se reciben. Una valoración inflada perjudica a los demás socios y a los acreedores.

Ampliar capital no es lo mismo que vender participaciones

Si un socio vende sus participaciones a un tercero, el dinero va al bolsillo del socio vendedor y la sociedad no recibe nada. En una ampliación con aportaciones, el dinero entra en la sociedad. Ambas operaciones permiten que entre un nuevo socio, como un business angel, pero sus efectos económicos y fiscales son muy distintos.

Ejemplo práctico: la dilución

Una SL tiene 100 participaciones repartidas entre dos socios al 50 %. Un inversor entra y asume 25 participaciones nuevas. Tras la ampliación hay 125 participaciones: el inversor tiene el 20 % y cada fundador pasa del 50 % al 40 %. Es lo que se llama dilución. Si la empresa vale más que su capital, el inversor no paga solo el valor nominal: paga además una prima, para que los fundadores no pierdan valor. Antes conviene firmar un pacto de socios que regule su entrada.

Otro caso frecuente: desde la Ley «Crea y Crece» se puede crear una SL con 1 € de capital, pero mientras no se alcancen 3.000 € hay reglas especiales (reserva legal reforzada y responsabilidad de los socios hasta esa cifra si se liquida). Muchas sociedades amplían después para llegar a 3.000 €.

Para qué se hace una ampliación de capital

• Financiar el crecimiento sin endeudarse, con dinero de los socios actuales o de inversores como el venture capital.
• Dar entrada a un nuevo socio que aporta dinero, experiencia o contactos.
• Reforzar el patrimonio ante bancos, clientes o concursos públicos, que valoran unos fondos propios sólidos.
• Convertir deuda en capital, por ejemplo préstamos que los socios hicieron a la sociedad.

Cada vía tiene consecuencias distintas en el control de la sociedad y en la contabilidad, por lo que conviene analizarla antes de convocar la junta.

Errores frecuentes

• Recibir una transferencia de un socio y llamarla «capital» sin acuerdo ni escritura.
• Olvidar el derecho de preferencia de los socios actuales.
• Fijar un precio sin valorar la empresa.
• No reflejar bien la operación en la contabilidad.

Cómo te ayudamos

Desde el principio puedes elegir bien el capital: si vas a crear SL con nosotros, te explicamos cuánto capital conviene y cómo aportarlo. Si ya tienes la sociedad, te ayudamos a entender las consecuencias contables y fiscales de una ampliación. Más información en nuestra guía sobre capital social, cuenta bancaria y aportaciones.

Preguntas frecuentes sobre Ampliación de capital

Conceptos relacionados

• Socio: Un socio es una persona o entidad que participa en una sociedad conforme a su forma jurídica y sus reglas.
• Pacto de socios: Un pacto de socios es un acuerdo entre participantes de una sociedad para regular aspectos de su relación y del proyecto común.
• Business angel: Un business angel es un inversor privado que aporta recursos propios a proyectos empresariales, habitualmente en etapas iniciales.
• Venture capital: El venture capital es inversión orientada a empresas con potencial de crecimiento, especialmente en etapas tempranas o de expansión.

Guías y servicios relacionados

• Capital social, cuenta bancaria y aportaciones
• Escritura de constitución y estatutos

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Fuentes: Real Decreto Legislativo 1/2010, Ley de Sociedades de Capital (arts. 4, 199, 295, 296, 304, 305 y 315); Ley 18/2022, de creación y crecimiento de empresas. Contenido informativo de carácter general: la aplicación a cada caso depende de la actividad, la operación y la normativa vigente.