Qué es una sociedad limitada (SL)

Qué es una sociedad limitada

La sociedad limitada (SL o SRL, «sociedad de responsabilidad limitada») es la forma jurídica más utilizada en España para crear una empresa. Es una sociedad de capital: su capital se divide en participaciones sociales que reciben los socios a cambio de sus aportaciones, y tiene personalidad jurídica propia desde que se inscribe en el Registro Mercantil.

Eso significa que la sociedad es quien firma los contratos, factura, tiene sus propias cuentas y responde de sus deudas con su patrimonio. Los socios, por el mero hecho de serlo, no responden personalmente de las deudas sociales: arriesgan lo que han aportado.

Capital mínimo de una SL: desde 1 euro

Desde la reforma de la Ley 18/2022 («Crea y Crece»), el capital mínimo de la sociedad limitada es de 1 euro. Antes era de 3.000 euros. Por eso la ley añade dos reglas mientras el capital no llegue a 3.000 euros:

• Hay que destinar a la reserva legal al menos el 20 % del beneficio hasta que esa reserva, sumada al capital, alcance 3.000 euros.
• Si la sociedad se liquida y su patrimonio no basta para pagar sus deudas, los socios responden solidariamente de la diferencia entre 3.000 euros y el capital suscrito.

Además, en la SL las participaciones deben estar íntegramente desembolsadas al firmar la escritura: no se puede dejar capital pendiente de pago, como sí ocurre en la sociedad anónima.

Cómo se organiza: junta general y administración

La SL funciona con dos órganos:

• Junta general: reúne a los socios y decide sobre las cuentas anuales y el reparto del resultado, el nombramiento y cese de administradores, la modificación de los estatutos o las ampliaciones y reducciones de capital, entre otros asuntos.
• Órgano de administración: gestiona el día a día y representa a la sociedad. Puede ser un administrador único, varios administradores solidarios o mancomunados, o un consejo de administración.

Una misma persona puede ser socia y administradora a la vez, pero son papeles distintos, con derechos y obligaciones diferentes. Para ser administrador no hace falta ser socio, salvo que los estatutos digan otra cosa.

Cómo se crea una SL

La SL se crea mediante escritura pública ante notario que incluye los estatutos sociales, y esa escritura se inscribe en el Registro Mercantil. Antes hay que obtener la denominación social en el Registro Mercantil Central, acreditar las aportaciones y, después de la inscripción, completar los trámites fiscales, como el NIF definitivo y el alta censal. La denominación debe incluir «Sociedad Limitada», «Sociedad de Responsabilidad Limitada» o sus abreviaturas «S.L.» o «S.R.L.».

Puede tener un solo socio: es la sociedad limitada unipersonal, que debe hacer constar esa situación en el Registro Mercantil y en su documentación.

SL frente a autónomo y sociedad anónima

• Frente al autónomo: el autónomo responde de las deudas de su negocio con todo su patrimonio personal y tributa por IRPF; la SL limita la responsabilidad a lo aportado y tributa por el Impuesto sobre Sociedades.
• Frente a la SA: la SL es más sencilla y flexible, exige menos capital y permite controlar quién entra en la sociedad, porque la transmisión de participaciones a terceros está sujeta a las reglas de los estatutos o de la ley. Las participaciones no son valores negociables, a diferencia de las acciones.

Ejemplo práctico

Ana y Luis crean una SL de diseño web con 3.000 euros de capital, 1.500 euros cada uno, y nombran a Ana administradora única. La sociedad firma con sus clientes, emite sus facturas y paga a sus proveedores. Si un cliente no paga y la empresa acumula deudas, en principio responde la SL con su patrimonio, no la vivienda de Ana o de Luis.

Pero si el banco les pide a ambos que avalen personalmente un préstamo de la sociedad, ese aval sí compromete su patrimonio: la responsabilidad limitada no anula las garantías que firmas a título personal.

Errores frecuentes

• Pensar que la responsabilidad limitada protege siempre al administrador: si incumple sus deberes, puede responder personalmente.
• Sacar dinero de la cuenta de la sociedad como si fuera propio, sin nómina, factura, préstamo documentado ni reparto de dividendos.
• Crear la SL con 1 euro sin tener en cuenta la reserva del 20 % ni la responsabilidad en caso de liquidación.
• No firmar un pacto de socios cuando hay varios promotores.

Cómo te ayudamos

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Preguntas frecuentes sobre Sociedad limitada

Conceptos relacionados

• Sociedad limitada unipersonal: Una sociedad limitada unipersonal o SLU es una SL cuyo capital pertenece a un único socio, persona física o jurídica.
• Socio: Un socio es una persona o entidad que participa en una sociedad conforme a su forma jurídica y sus reglas.
• Administrador único: El administrador único es la persona que integra por sí sola el órgano de administración bajo esa forma organizativa.
• Estatutos sociales: Los estatutos sociales son las reglas que organizan una sociedad dentro del marco legal.
• Sociedad anónima: Una sociedad anónima o SA es una sociedad de capital cuyo capital se divide en acciones.

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Fuentes: Real Decreto Legislativo 1/2010, texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (arts. 1, 4, 6, 12-15, 20, 33, 78, 92, 107, 160 y 210); Ley 18/2022, de creación y crecimiento de empresas. Contenido informativo de carácter general: la aplicación a cada caso depende de la actividad, la operación y la normativa vigente.