Qué es una sociedad civil

Qué es una sociedad civil

El Código Civil define la sociedad como un contrato por el que dos o más personas se obligan a poner en común dinero, bienes o trabajo («industria») con ánimo de repartirse las ganancias. Cuando ese acuerdo se rige por el Código Civil, y no por las normas de las sociedades mercantiles, hablamos de sociedad civil (SC).

Es una forma frecuente entre pequeños negocios y profesionales que empiezan juntos: dos diseñadores gráficos que comparten estudio, unos socios que abren un pequeño comercio o un taller. Su atractivo es la sencillez: no exige capital mínimo ni escritura pública, salvo que se aporten inmuebles o derechos reales.

¿Tiene personalidad jurídica?

Depende. El Código Civil dice que no tienen personalidad jurídica las sociedades cuyos pactos se mantienen en secreto entre los socios y en las que cada uno contrata en su propio nombre con terceros; esas se rigen por las reglas de la comunidad de bienes. En cambio, cuando el contrato se da a conocer y la sociedad actúa en el tráfico como tal, puede tener personalidad jurídica propia, aunque no se inscriba en el Registro Mercantil.

Qué debe ordenar el contrato

Al no haber una ley que lo regule todo al detalle, el contrato es la pieza clave. Conviene dejar por escrito:

• Qué aporta cada socio: dinero, bienes o trabajo.
• Quién gestiona y quién puede firmar en nombre de la sociedad.
• Cómo se toman las decisiones.
• Cómo se reparten los beneficios y las pérdidas.
• Qué ocurre si un socio quiere salir, fallece o deja de trabajar.

En la práctica, para operar con normalidad la sociedad civil obtiene su propio NIF, se da de alta en Hacienda y, si sus socios trabajan en ella, estos suelen darse de alta como autónomos en el RETA.

Responsabilidad y fiscalidad

La sociedad civil no limita la responsabilidad como una sociedad de capital: si el patrimonio de la sociedad no basta, los socios pueden acabar respondiendo de las deudas con su patrimonio personal. El Código Civil establece como regla general que no responden de forma solidaria, pero cuando la sociedad tiene objeto mercantil los tribunales suelen aplicarle las reglas de la sociedad colectiva, con responsabilidad personal y solidaria de los socios. En ningún caso equivale a la protección de una sociedad limitada.

En impuestos hay que distinguir. Desde 2016, las sociedades civiles con personalidad jurídica y objeto mercantil tributan por el Impuesto sobre Sociedades. Las que no tienen objeto mercantil (por ejemplo, muchas actividades profesionales, agrícolas o ganaderas) siguen en el régimen de atribución de rentas: cada socio declara su parte en su IRPF.

Diferencias con la comunidad de bienes y la SL

• Comunidad de bienes: parte de la propiedad compartida de una cosa o derecho; la sociedad civil, de un acuerdo para poner algo en común y repartir ganancias.
• Sociedad limitada: es una sociedad de capital que se crea con escritura e inscripción, limita la responsabilidad de los socios a lo aportado y lleva contabilidad mercantil completa.

Las tres no son la misma estructura con distinto nombre: la elección cambia la responsabilidad, los impuestos y las obligaciones.

Sociedad civil y actividades profesionales

Si los socios ejercen en común una actividad colegiada (abogacía, arquitectura, medicina…), puede ser obligatoria la Ley de sociedades profesionales. En ese caso, una sociedad civil profesional debe inscribirse en el Registro Mercantil y cumplir requisitos propios. Lo mismo ocurre con la sociedad limitada profesional: si es tu caso, consúltanos.

Ejemplo práctico

Marta y Pedro abren una tienda de bicicletas. Marta aporta 10.000 euros y Pedro su trabajo en el taller. Firman un contrato de sociedad civil en el que pactan repartir los beneficios al 50 %. Como la venta de bicicletas es una actividad mercantil, su sociedad civil tributa por el Impuesto sobre Sociedades. Si la tienda acumula deudas que la sociedad no puede pagar, Marta y Pedro podrían responder con sus bienes personales. Si quieren limitar ese riesgo, les conviene valorar una SL.

Errores frecuentes

• Llamarla «comunidad de bienes» sin que lo sea.
• No firmar un contrato que regule la salida de un socio.
• Creer que limita la responsabilidad como una SL.
• Ignorar que, con objeto mercantil, tributa por Sociedades.

Cómo te ayudamos

Revisa nuestra guía para elegir la forma jurídica o consúltanos tu caso. Si después de comparar decides crear una SL, la creamos contigo desde cero y llevamos su contabilidad e impuestos.

Preguntas frecuentes sobre Sociedad civil

Conceptos relacionados

• Comunidad de bienes: Existe comunidad de bienes cuando una cosa o un derecho pertenece de forma indivisa a varias personas.
• Sociedad limitada: Una sociedad limitada o SL es una sociedad de capital con personalidad jurídica propia cuyo capital se divide en participaciones.
• Sociedad limitada profesional: Una sociedad limitada profesional o SLP es una sociedad limitada que ejerce en común una actividad profesional sometida a la Ley de sociedades profesionales.
• Socio: Un socio es una persona o entidad que participa en una sociedad conforme a su forma jurídica y sus reglas.

Guías y servicios relacionados

• Cómo elegir la forma jurídica de tu empresa
• Cuándo es obligatoria una sociedad profesional

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Fuentes: Código Civil (arts. 1665, 1667, 1669, 1670 y 1698); Código de Comercio (art. 16); Ley 2/2007, de sociedades profesionales; Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades (art. 7.1.a). Contenido informativo de carácter general: la aplicación a cada caso depende de la actividad, la operación y la normativa vigente.