Qué es un traspaso de negocio

Qué es un traspaso de negocio

El traspaso de negocio es la transmisión de una actividad que ya funciona, o de los elementos necesarios para continuarla, de su titular a otra persona o empresa. Es frecuente en bares, tiendas, peluquerías o talleres: alguien se jubila o cambia de rumbo y otro se queda con el local, las instalaciones, el género y la clientela a cambio de un precio.

«Traspaso» no es un contrato único con reglas propias: en la práctica combina una compraventa de bienes (mobiliario, maquinaria, existencias), la cesión del contrato de alquiler del local y, a veces, de otros contratos, licencias o signos comerciales. Por eso hay que revisar cada pieza por separado.

Qué puede incluir y qué hay que comprobar

• El local: en los alquileres de local de negocio, la Ley de Arrendamientos Urbanos permite, salvo pacto en contrario, ceder el contrato sin el consentimiento del propietario, siempre que se le notifique de forma fehaciente en el plazo de un mes; el propietario tiene derecho a subir la renta un 20 % (un 10 % si es un subarriendo parcial). Lee el contrato: muchos prohíben la cesión o la condicionan.
• Las licencias: la licencia de actividad o la declaración responsable normalmente debe cambiar de titular ante el ayuntamiento, y hay que comprobar que la actividad que vas a desarrollar está cubierta.
• El personal: si se transmite una unidad productiva que sigue funcionando, hay sucesión de empresa: los contratos de trabajo continúan con el nuevo titular, y vendedor y comprador responden solidariamente durante tres años de las deudas laborales anteriores.
• Las deudas con Hacienda: quien sucede en una actividad económica puede responder de deudas tributarias del anterior titular. La ley permite solicitar, con la conformidad del vendedor, un certificado de deudas tributarias de la actividad antes de comprar.
• Los contratos con proveedores y clientes: no se transmiten automáticamente; algunos necesitan el consentimiento de la otra parte.
• El nombre del negocio: si quieres usar el nombre comercial o la marca, debe pactarse su cesión expresamente.

Un apunte fiscal

Si lo que se transmite es un conjunto de elementos capaz de funcionar por sí mismo como actividad económica y el comprador va a seguir explotándolo, la operación, en general, no está sujeta a IVA. Si solo se venden bienes sueltos, sí lo está. La diferencia cambia los impuestos de la operación, así que conviene analizarla antes de firmar.

Traspaso del negocio o compra de la sociedad

No es lo mismo comprar los elementos de una actividad que comprar las participaciones de la sociedad que la explota. En el segundo caso heredas la sociedad entera, con todas sus deudas, contratos y contingencias pasadas, conocidas o no. Por eso nosotros siempre recomendamos continuar la actividad con una sociedad limitada propia, creada desde cero, que compra los elementos que necesita. Y antes de comprar, una revisión al estilo de una due diligence reduce sorpresas.

Cómo se fija el precio del traspaso

No hay una fórmula legal. El precio suele combinar el valor de los bienes que se transmiten (maquinaria, mobiliario, existencias) y un importe por el fondo de comercio, es decir, por la clientela, la ubicación y la rentabilidad que ya tiene el negocio. Para negociarlo con criterio conviene pedir al vendedor las cuentas y declaraciones de los últimos años, y pactar por escrito qué se incluye exactamente en el precio y qué queda fuera.

Ejemplo práctico

Una persona acuerda quedarse con una cafetería por 40.000 €: barra, cafetera, mobiliario, existencias y clientela. Antes de pagar comprueba que el contrato de alquiler permite la cesión, notifica al propietario y negocia la nueva renta. Revisa que la licencia cubre la actividad, pide el certificado de deudas tributarias y analiza qué trabajadores pasan a su cargo. Si no lo hubiera hecho, podría haber comprado una cafetera que no puede usar en ese local.

Errores frecuentes

• Pagar el traspaso sin comprobar que el alquiler se puede ceder.
• Pensar que la licencia del anterior titular sirve sin más trámites.
• Ignorar que los trabajadores y sus deudas laborales pueden pasar al comprador.
• No pedir el certificado de deudas tributarias de la actividad.
• Comprar la sociedad del vendedor en lugar de los elementos del negocio.

Cómo te ayudamos

Si vas a quedarte con un negocio, te ayudamos a crear SL desde cero para continuarlo, sin arrastrar el pasado del anterior titular, y te orientamos sobre la licencia de apertura y actividad y el resto de trámites para montar un negocio.

Preguntas frecuentes sobre Traspaso de negocio

Conceptos relacionados

• Contrato de compraventa: El contrato de compraventa es el acuerdo por el que una parte se obliga a entregar una cosa y la otra a pagar un precio.
• Due diligence: La due diligence es una revisión organizada de información para conocer riesgos y características de una empresa u operación antes de decidir.
• Contrato mercantil: Un contrato mercantil es un acuerdo sometido al régimen mercantil que le corresponda por su naturaleza y circunstancias.
• Sociedad limitada: Una sociedad limitada o SL es una sociedad de capital con personalidad jurídica propia cuyo capital se divide en participaciones.
• Franquicia: La franquicia es un sistema de colaboración por el que una empresa permite a otra explotar un modelo propio de comercialización de productos o servicios.

Guías y servicios relacionados

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Fuentes: Ley 29/1994, de Arrendamientos Urbanos (art. 32); Real Decreto Legislativo 2/2015, Estatuto de los Trabajadores (art. 44); Ley 58/2003, General Tributaria (arts. 42.1.c y 175.2); Ley 37/1992, del IVA (art. 7.1); Código Civil. Contenido informativo de carácter general: la aplicación a cada caso depende de la actividad, la operación y la normativa vigente.