Qué es el vesting

Qué es el vesting

El vesting es un pacto por el que un socio o un empleado consolida sus derechos de forma progresiva (normalmente participaciones de la empresa o derechos sobre ellas) a medida que permanece en el proyecto o cumple objetivos. Si se va antes de tiempo, pierde la parte que todavía no ha consolidado.

Es muy habitual en una startup: protege a los socios que se quedan frente a un fundador que abandona el proyecto a los pocos meses con una parte importante del capital. El vesting no está regulado como tal en la ley española: es un acuerdo entre las partes, amparado por la libertad de pactos, que hay que encajar en las herramientas de la Ley de Sociedades de Capital.

Cómo funciona: periodo, cliff y consolidación

No hay un diseño único, pero en el mercado se repiten estos elementos:

• Periodo de vesting: el tiempo total para consolidar el 100 %, a menudo cuatro años.
• Cliff: un periodo inicial (por ejemplo, un año) durante el que no se consolida nada; al cumplirlo se consolida de golpe la parte de ese periodo.
• Consolidación periódica: después del cliff, el resto se consolida por meses o trimestres.
• Aceleración: cláusulas que adelantan la consolidación si, por ejemplo, se vende la empresa.

Good leaver y bad leaver

El pacto debe decir qué pasa cuando alguien se va. Lo habitual es distinguir entre el good leaver (sale por causas justificadas, como enfermedad o despido sin culpa), que conserva lo consolidado y vende el resto a un precio razonable, y el bad leaver (abandona sin causa o incumple), que puede verse obligado a vender incluso lo consolidado a un precio inferior, por ejemplo el valor nominal.

Cómo se articula en una sociedad limitada

En una sociedad limitada el vesting entre fundadores suele hacerse de dos maneras:

• Cada fundador recibe todas sus participaciones desde el principio, pero se compromete a vender a los demás socios o a la sociedad las no consolidadas si se marcha. Se recoge en un pacto de socios y, para que sea oponible a la sociedad, conviene llevarlo también a los estatutos (por ejemplo, como prestación accesoria o causa de transmisión forzosa).
• Las participaciones se entregan por tramos a medida que se consolidan, normalmente mediante opciones de compra o ampliaciones de capital sucesivas.

Para empleados, el vesting se aplica a menudo a planes de opciones sobre participaciones. Las stock options en startups tienen además un tratamiento fiscal propio en el IRPF.

Vesting para empleados y colaboradores clave

Muchas startups no pueden pagar sueldos altos y ofrecen a sus primeros empleados una parte del valor futuro. Lo habitual es un plan de incentivos con vesting: el empleado va consolidando sus derechos mientras sigue en la empresa y los ejerce más adelante, por ejemplo cuando se vende la compañía. Así se premia la permanencia y se alinea al equipo con el éxito del proyecto. Conviene diseñarlo por escrito, con reglas claras para cada tipo de salida.

Ejemplo práctico

Tres fundadores crean una SL y se reparten 3.000 participaciones, 1.000 cada uno, con vesting de cuatro años y cliff de un año. A los 18 meses, uno de ellos deja el proyecto por motivos personales (good leaver). Ha consolidado 18/48 de sus participaciones, es decir, 375. Las 625 restantes las compran los otros dos socios al precio fijado en el pacto. Sin ese acuerdo, se habría ido con un tercio de la empresa y los otros dos trabajarían para él.

Errores frecuentes

• Fijar solo la duración y no qué pasa cuando alguien se va.
• Copiar una cláusula estadounidense sin adaptarla a una SL española.
• No fijar un precio o fórmula de valoración para la recompra.
• Dejar el vesting en un documento privado sin reflejo en estatutos.
• Confundir vesting con stock options: uno es una condición, la otra un derecho.

Cómo te ayudamos

El mejor momento para pactar el vesting es cuando nace la sociedad. Si vas a crear una SL online con otros socios, nos encargamos de la constitución, te orientamos sobre los acuerdos que conviene dejar por escrito y llevamos después la contabilidad. Si tu proyecto es innovador, revisa también los requisitos para ser empresa emergente.

Preguntas frecuentes sobre Vesting

Conceptos relacionados

• Pacto de socios: Un pacto de socios es un acuerdo entre participantes de una sociedad para regular aspectos de su relación y del proyecto común.
• Startup: Una startup es un proyecto empresarial que busca desarrollar y validar un modelo de negocio con capacidad de crecimiento, habitualmente vinculado a la innovación.
• Socio: Un socio es una persona o entidad que participa en una sociedad conforme a su forma jurídica y sus reglas.
• Estatutos sociales: Los estatutos sociales son las reglas que organizan una sociedad dentro del marco legal.

Guías y servicios relacionados

• Stock options en startups
• Requisitos para ser empresa emergente

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Fuentes: Real Decreto Legislativo 1/2010, Ley de Sociedades de Capital (arts. 28, 29 y 86); Código Civil (art. 1255); Ley 28/2022, de fomento del ecosistema de las empresas emergentes. Contenido informativo de carácter general: la aplicación a cada caso depende de la actividad, la operación y la normativa vigente.