Qué es una joint venture

Qué es una joint venture

Una joint venture (en español, «empresa conjunta» o «alianza empresarial») es un acuerdo por el que dos o más empresas o promotores colaboran en un proyecto común, aportando cada uno recursos, conocimientos o contactos, y repartiendo resultados y riesgos según lo pactado. Cada participante sigue siendo independiente: solo comparten el proyecto concreto.

Es habitual para entrar en un mercado nuevo, desarrollar un producto que ninguna podría abordar sola o presentarse juntas a un contrato grande. El término inglés no corresponde a una forma jurídica concreta en España: la joint venture se organiza con alguna de las figuras que prevé nuestra ley.

Cómo se puede organizar en España

• Contrato de colaboración: las partes firman un contrato mercantil que regula aportaciones, decisiones y reparto, sin crear una nueva entidad. Es la vía más flexible para proyectos acotados.
• Cuentas en participación: una empresa aporta capital a las operaciones de otra, que actúa en su propio nombre, y participa en sus resultados.
• Unión temporal de empresas (UTE): sistema de colaboración por tiempo determinado o indeterminado para ejecutar una obra, un servicio o un suministro. No tiene personalidad jurídica propia y es muy usada en contratos públicos.
• Agrupación de interés económico (AIE): tiene personalidad jurídica, pero su finalidad es auxiliar de la actividad de sus socios, no obtener beneficios para sí misma.
• Sociedad conjunta: las empresas crean una sociedad limitada o anónima en la que todas son socias. Es la opción más estable cuando el proyecto es duradero y va a contratar, facturar y tener empleados propios.

Qué conviene pactar

• Qué aporta cada parte: dinero, tecnología, marca, red comercial o personal.
• Cómo se toman las decisiones y quién gestiona el día a día.
• Cómo se reparten beneficios, pérdidas y responsabilidades.
• Qué pasa si hay bloqueo entre las partes o una incumple.
• Confidencialidad y no competencia mientras dure el proyecto.
• Qué ocurre con la tecnología o la marca aportada al terminar.
• Cómo sale una parte y en qué condiciones puede vender su participación.

Si se elige una sociedad conjunta, estas reglas se reparten entre los estatutos y un pacto de socios, que puede regular mayorías reforzadas, derechos de veto o mecanismos de salida.

Diferencias con otras figuras

Una joint venture no es una fusión: las empresas no se integran, solo colaboran en un proyecto. Tampoco es una filial al uso, que está controlada por una sola matriz; en la empresa conjunta el control se comparte. Y se diferencia de la franquicia, donde una empresa cede su modelo de negocio a otra a cambio de una remuneración, sin proyecto común.

Ventajas y riesgos

La principal ventaja es sumar capacidades sin fusionarse: cada empresa aporta lo que mejor hace, comparte la inversión y reduce el riesgo de entrar sola en un mercado o en un proyecto. Los riesgos aparecen cuando los objetivos de las partes dejan de coincidir: una quiere crecer y la otra recoger beneficios, una invierte más que la otra o ambas compiten fuera del proyecto. Por eso las reglas de gobierno y de salida son tan importantes como el plan de negocio, y conviene pactarlas cuando todavía hay buena sintonía.

Ejemplo práctico

Una ingeniería con experiencia técnica y una distribuidora con red comercial en Portugal quieren vender juntas un sistema de riego. Crean una sociedad limitada con 10.000 € de capital, al 50 % cada una. La ingeniería aporta el diseño y la distribuidora los clientes. En el pacto de socios fijan que las inversiones de más de 50.000 € exigen el voto de ambas, que la ingeniería conserva la propiedad de su tecnología y la cede en licencia, y cómo puede salir cada una pasados cinco años.

Errores frecuentes

• Empezar a colaborar sin nada por escrito.
• Repartir el capital al 50 % sin prever cómo se resuelve un bloqueo.
• No aclarar quién es dueño de la tecnología o la marca aportada.
• Elegir la forma jurídica por el nombre en inglés y no por cómo va a funcionar.

Cómo te ayudamos

Si tu proyecto conjunto necesita una sociedad, puedes crear una SL online con nosotros desde cero: te ayudamos a definir el reparto de capital y la administración, y te orientamos sobre el pacto de socios. Antes, revisa nuestra guía para elegir la forma jurídica.

Preguntas frecuentes sobre Joint venture

Conceptos relacionados

• Socio: Un socio es una persona o entidad que participa en una sociedad conforme a su forma jurídica y sus reglas.
• Pacto de socios: Un pacto de socios es un acuerdo entre participantes de una sociedad para regular aspectos de su relación y del proyecto común.
• Contrato mercantil: Un contrato mercantil es un acuerdo sometido al régimen mercantil que le corresponda por su naturaleza y circunstancias.
• Filial: Una filial es una entidad vinculada a otra que participa en ella o ejerce control según la relación de que se trate.
• Sociedad limitada: Una sociedad limitada o SL es una sociedad de capital con personalidad jurídica propia cuyo capital se divide en participaciones.

Guías y servicios relacionados

• Cómo elegir la forma jurídica de tu empresa
• Crear una sociedad limitada

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Fuentes: Código de Comercio (arts. 239 a 243, cuentas en participación); Ley 18/1982, de 26 de mayo, sobre régimen fiscal de agrupaciones y uniones temporales de empresas; Ley 12/1991, de 29 de abril, de Agrupaciones de Interés Económico; Real Decreto Legislativo 1/2010, Ley de Sociedades de Capital. Contenido informativo de carácter general: la aplicación a cada caso depende de la actividad, la operación y la normativa vigente.