Qué es una filial

Qué es una filial

Una filial es una sociedad controlada por otra, a la que se suele llamar matriz o sociedad dominante. La filial tiene su propia personalidad jurídica: es una sociedad mercantil distinta, con su NIF, sus órganos, sus cuentas y sus deudas, aunque sus decisiones importantes dependan de la matriz.

La ley no utiliza tanto la palabra «filial» como las de sociedad «dependiente» y «grupo de sociedades». Matriz y filiales forman un grupo cuando una sociedad ostenta o puede ostentar, directa o indirectamente, el control de otra.

Cuándo hay control

El Código de Comercio presume que una sociedad controla a otra cuando, entre otros casos:

• Posee la mayoría de los derechos de voto.
• Puede nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración.
• Puede disponer de la mayoría de los votos gracias a acuerdos con otros socios.
• Ha designado con sus votos a la mayoría de los administradores.

Por eso no basta con llamar «filial» a una empresa en una presentación: hay que mirar participaciones, derechos de voto, pactos y quién nombra a los administradores. Una filial puede ser 100 % de la matriz o tener otros socios minoritarios.

Para qué se crea una filial

Las empresas crean filiales por motivos muy variados. Los más habituales son:

• Separar riesgos: una actividad nueva o más arriesgada queda en otra sociedad, de modo que sus problemas no arrastren al negocio principal.
• Ordenar el negocio: cada línea de actividad, marca o territorio tiene sus propias cuentas, lo que facilita medir su rentabilidad.
• Dar entrada a socios: un inversor o un socio estratégico puede entrar solo en el proyecto concreto, sin tocar el capital de la matriz. Si el proyecto se hace con otra empresa, puede tomar la forma de una joint venture.
• Vender en el futuro: es más sencillo vender una sociedad independiente que segregar una parte de un negocio.
• Operar en otro país: una filial extranjera se rige por las leyes del país donde se crea y tributa allí.

Filial y sucursal: la diferencia clave

La sucursal es un establecimiento secundario de la misma empresa: no tiene personalidad jurídica propia, y sus contratos y deudas son de la sociedad principal. La filial, en cambio, es otra sociedad. Eso tiene consecuencias prácticas:

• Riesgo: en principio, las deudas de la filial son suyas, no de la matriz, salvo que la matriz haya dado garantías o concurran supuestos legales de responsabilidad.
• Contratos: la filial firma a través de sus propios administradores o apoderados; la matriz no la sustituye.
• Obligaciones: la filial lleva su contabilidad, deposita sus cuentas y presenta sus impuestos.

Obligaciones de un grupo

Cuando existe grupo, la sociedad dominante está obligada, en principio, a formular cuentas anuales e informe de gestión consolidados, aunque la normativa prevé dispensas, por ejemplo por tamaño. Además, las operaciones entre matriz y filial (servicios, préstamos, cesión de personal o de marca) son operaciones vinculadas y deben valorarse a precio de mercado y, en muchos casos, documentarse. Y, si se cumplen los requisitos, el grupo puede optar por tributar en consolidación fiscal.

Ejemplo práctico

Una SL que fabrica muebles quiere vender por internet bajo otra marca. Crea una nueva SL con 3.000 euros de capital, de la que es socia única: la tienda online es su filial. La filial contrata su plataforma, factura a sus clientes y responde de sus deudas. La matriz le vende los muebles y le presta servicios de diseño: esas operaciones deben facturarse a precio de mercado y quedar documentadas. Si la tienda online no funciona, la matriz arriesga en principio lo que aportó, salvo que haya avalado sus deudas.

Errores frecuentes

• Mezclar las cuentas bancarias de la matriz y la filial.
• Prestar servicios entre empresas del grupo sin factura ni precio de mercado.
• Confundir filial con sucursal o con delegación.
• Creer que la matriz responde siempre de las deudas de la filial.

Cómo te ayudamos

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Preguntas frecuentes sobre Filial

Conceptos relacionados

• Sucursal: Una sucursal es un establecimiento secundario con representación permanente y cierta autonomía de gestión mediante el que una sociedad desarrolla total o parcialmente sus actividades.
• Persona jurídica: Una persona jurídica es una entidad a la que el ordenamiento reconoce personalidad propia para ser titular de derechos y obligaciones.
• Sociedad mercantil: Una sociedad mercantil es una organización societaria sometida al régimen mercantil que le corresponde por su forma o por las reglas aplicables.
• Joint venture: Una joint venture es un acuerdo de colaboración entre empresas o promotores para desarrollar un proyecto común, compartiendo recursos, funciones y riesgos según lo pactado.

Guías y servicios relacionados

• Cómo crear una sociedad holding
• Operaciones vinculadas y precios de transferencia
• Consolidación fiscal de grupos

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Fuentes: Código de Comercio (art. 42); Real Decreto Legislativo 1/2010, texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (arts. 11 y 18); Real Decreto 1784/1996, Reglamento del Registro Mercantil (art. 295); Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades (operaciones vinculadas). Contenido informativo de carácter general: la aplicación a cada caso depende de la actividad, la operación y la normativa vigente.